Debitore ceduto non risponde verso il factor per il credito inesistente (Cass. civ. Sez. III n. 19435 del 15.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di factoring, il debitore ceduto il quale, reso edotto della cessione, non avverta il factor dell’inesistenza dei crediti per i quali il cedente abbia ricevuto anticipazioni, non è tenuto al risarcimento dei danni subiti dal cessionario, poiché la sua inerzia non viola il principio di correttezza e buona fede e non sussiste a suo carico alcun obbligo di informazione. Anche nell’ambito della cessione del credito, l’accettazione del ceduto non costituisce ricognizione tacita del debito, trattandosi di dichiarazione di scienza priva di contenuto negoziale: il suo silenzio non conferma il credito, perché a tal fine occorrerebbe un’intesa tra le parti negoziali cui il ceduto è estraneo. Sul piano aquiliano, la responsabilità del terzo per lesione della libertà negoziale presuppone un’ingerenza attiva diretta ad alterare l’esercizio dell’autonomia privata e l’efficienza causale di tale ingerenza rispetto al danno: la mera condotta omissiva e la semplice inerzia non integrano il danno ingiusto ex art. 2043 cod. civ., restando il pregiudizio imputabile al contegno doloso del cedente, salvo il concorso di colpa del danneggiato.

Il Fatto

Una società di trasporti, titolare di un conto ordinario e di un conto anticipazioni su fatture presso un istituto di credito, convenne in giudizio la banca chiedendo la nullità delle clausole di capitalizzazione degli interessi, la restituzione di somme e il risarcimento del danno. La banca, costituitasi, dedusse un credito per saldo negativo dei due conti e propose domanda riconvenzionale verso la società e i fideiussori. Chiamò inoltre in causa un terzo, intestatario delle fatture anticipate alla società di trasporti, chiedendone la condanna al risarcimento per il mancato pagamento.

Interrotto e riassunto il giudizio per il fallimento della società di trasporti, il Tribunale rigettò la domanda della curatela e accolse quella della banca verso la terza chiamata. La Corte d’appello, accertata la falsità delle fatture e escluso il concorso doloso del terzo nella frode, ritenne quest’ultimo responsabile a titolo di colpa per avere omesso di segnalare alla banca l’inesistenza delle operazioni, applicando un concorso di colpa paritario con l’istituto di credito. Il terzo ricorse per cassazione.

La Motivazione della Corte

La questione centrale riguarda l’esistenza di un obbligo extracontrattuale di informazione in capo al debitore ceduto. La ricorrente censura la decisione territoriale per aver fondato la responsabilità su un generico dovere di correttezza e solidarietà. La Corte ritiene il motivo fondato e richiama il proprio consolidato orientamento, espresso in materia di factoring e di cessione del credito.

Il debitore ceduto, una volta informato della cessione, non è tenuto a risarcire il cessionario per non aver segnalato l’inesistenza dei crediti anticipati: a fronte della mera comunicazione della cessione, il suo comportamento inerte non viola i principi di correttezza e buona fede e nessun obbligo informativo aggrava la sua posizione (Cass. n. 5947 del 1999; Cass. n. 21599 del 2010; Cass. n. 3319 del 2020). Nemmeno l’accettazione della cessione muta tale esito, poiché essa è dichiarazione di scienza priva di contenuto negoziale e il silenzio del ceduto non vale conferma del debito, richiedendosi a tal fine un’intesa tra le parti negoziali cui egli resta estraneo (Cass. n. 3184 del 2016).

Sul piano dell’art. 2043 cod. civ., la Corte rileva che la decisione impugnata configura una responsabilità omissiva per lesione della libertà negoziale del terzo. Muovendo dall’insegnamento già espresso da Cass. n. 2765 del 1982, il Collegio ribadisce che presupposti dell’illecito aquiliano sono un’ingerenza attiva del terzo, diretta ad alterare l’esercizio dell’autonomia privata, e la sua efficienza causale rispetto al danno. Nella specie tali presupposti mancano, perché il contegno rilevante è una condotta meramente omissiva e alla semplice inerzia non può attribuirsi alcuna efficienza causale nella determinazione del pregiudizio, imputabile al contegno doloso del cedente, salvo il diverso accertamento del concorso di colpa del danneggiato.

Il primo motivo è dunque accolto, con assorbimento del secondo motivo, relativo alla determinazione del quantum, e del ricorso incidentale della cessionaria, che censurava la valutazione del concorso di colpa della banca. Cassata la sentenza senza necessità di ulteriori accertamenti di fatto, la causa è decisa nel merito: la domanda della banca verso la terza chiamata è rigettata e le spese dei tre gradi sono integralmente compensate tra le parti, stante il non coincidente esito dei giudizi.