Liquidazione controllata: la relazione OCC deve indicare cause dell’indebitamento e diligenza (Cass. civ. Sez. 1 n. 11603 del 28.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Ai sensi dell’art. 269, secondo comma, CCII, come modificato dall’art. 41 del d.lgs. n. 136/2024, la relazione dell’OCC allegata alla domanda di liquidazione controllata deve indicare le cause dell’indebitamento e la diligenza impiegata dal debitore nell’assumere le obbligazioni. Tale indicazione non integra un requisito di meritevolezza soggettiva per l’ammissione alla procedura, ma costituisce il contenuto di un obbligo informativo la cui violazione determina l’inammissibilità della domanda. Il controllo del tribunale sulla completezza e attendibilità della relazione ha natura sostanziale e non meramente formale.

Il Fatto

Il Tribunale di Lodi aveva dichiarato l’apertura della liquidazione controllata del debitore. L’Agenzia delle Entrate proponeva reclamo alla Corte d’Appello di Milano, lamentando la mancata valutazione delle cause dell’indebitamento e della diligenza del debitore nell’assumere le obbligazioni, alla luce della novella introdotta dal d.lgs. n. 136/2024 all’art. 269 CCII.

La Corte territoriale rigettava il reclamo, ritenendo che la liquidazione controllata non richiedesse alcun prerequisito di meritevolezza e che la modifica normativa non avesse introdotto una condizione soggettiva ostativa analoga a quella prevista dall’art. 69 CCII per la ristrutturazione dei debiti del consumatore. Avverso tale decisione l’Agenzia proponeva ricorso per cassazione, affidato a un unico motivo.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha accolto il ricorso, censurando la sentenza impugnata per aver confuso due piani distinti: quello della meritevolezza quale condizione soggettiva di accesso, non richiesta per la liquidazione controllata, e quello del contenuto dell’obbligo informativo della relazione dell’OCC.

Richiamato il tenore dell’art. 270, comma 1, CCII, che subordina l’apertura della procedura alla verifica dei presupposti degli artt. 268 e 269, la Corte ha rilevato che la relazione dell’OCC costituisce un presupposto di ammissibilità della procedura. Il controllo demandato al giudice ha natura sostanziale e non formale, essendo funzionale alla verifica della corretta predisposizione della relazione sotto il profilo della completezza e attendibilità dei dati, elementi essenziali per l’accertamento dei requisiti soggettivi e oggettivi di accesso.

La novella del 2024, ampliando il contenuto degli obblighi informativi anche al profilo soggettivo, non ha introdotto un requisito di meritevolezza ma ha imposto che la relazione dia conto delle cause del sovraindebitamento e della diligenza del debitore. Tali informazioni sono funzionali sia alla redazione del programma di liquidazione sia all’esercizio delle azioni volte a conseguire la disponibilità dei beni compresi nel patrimonio.

La Corte ha precisato che la verifica demandata al tribunale risponde a un’esigenza di trasparenza informativa verso i creditori e di utilità per il liquidatore. La mancanza di tali indicazioni, per difetto di chiarezza o completezza, determina l’inammissibilità della domanda ai sensi dell’art. 270 CCII, senza che ciò configuri un giudizio di non meritevolezza ostativo all’accesso, come già affermato in precedenti arresti.

La sentenza impugnata è stata pertanto cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Milano per la rilettura della vicenda alla luce dei principi affermati.