Proroga automatica del termine per il lodo anche nell’arbitrato amministrato (Cass. civ. Sez. I n. 20307 del 20.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nel procedimento arbitrale amministrato, disciplinato dal regolamento di un’istituzione cui le parti abbiano fatto rinvio, le ipotesi di proroga automatica del termine per la sottoscrizione del lodo previste dall’art. 820, comma 4, cod. proc. civ. trovano applicazione anche quando il regolamento si richiami al solo comma 3 del medesimo articolo. La norma codicistica è derogabile e reca una regola positiva, sicché la sua inapplicabilità postula una deroga espressa delle parti o del regolamento, non desumibile dal silenzio. Il richiamo al solo art. 820, comma 3, cod. proc. civ. non è argomento sufficiente per escludere il comma 4, poiché la prima disposizione si limita a riconoscere una facoltà, mentre la seconda opera di diritto in assenza di una diversa volontà negoziale.

Il Fatto

Una società in liquidazione, il suo liquidatore e un garante impugnarono davanti alla Corte di Appello di Napoli il lodo arbitrale che li aveva condannati al pagamento di due importi in favore di un’altra società e del cessionario dei crediti di una terza. La domanda arbitrale era stata proposta in forza della clausola compromissoria contenuta in un rogito del 2011, che rinviava al regolamento della Camera Arbitrale della CCIAA di Napoli.

La corte distrettuale rigettò l’impugnazione, disattendendo in particolare il motivo di nullità del lodo fondato sull’art. 829, n. 6, cod. proc. civ., per essere stato il lodo depositato oltre il termine stabilito. I soccombenti hanno proposto ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denunciava la violazione degli artt. 1362 e 1363 cod. civ. e dell’art. 820, comma 4, cod. proc. civ., sostenendo che le proroghe automatiche non fossero applicabili al procedimento regolato dal regolamento camerale, che richiama il solo comma 3 dell’art. 820 cod. proc. civ..

La Corte muove dalla qualificazione dell’arbitrato come amministrato, in cui le parti scelgono di svolgerlo secondo l’organizzazione e le regole di un’istituzione. L’art. 2 del regolamento camerale non è decisivo, poiché enuncia in termini positivi le norme applicabili, non quelle inapplicabili, e rinvia alle norme inderogabili. La deroga implicita all’art. 820, comma 4, cod. proc. civ. non è quindi desumibile dal solo richiamo al comma 3.

La Corte distingue nettamente le due disposizioni: l’art. 820, comma 3, cod. proc. civ. riconosce soltanto un potere di proroga a determinate condizioni e non avrebbe potuto operare senza un esplicito richiamo; il comma 4, invece, stabilisce che il termine è prorogato di centottanta giorni nei casi previsti, ove le parti non abbiano disposto diversamente. Si tratta di una norma derogabile, che reca una regola positiva e la cui disapplicazione richiede una deroga espressa.

Ne deriva che le proroghe regolamentari, sollecitate dall’iniziativa delle parti o degli arbitri, non escludono le ipotesi di proroga automatica. Se il regolamento avesse voluto disporre diversamente lo avrebbe fatto in modo espresso, come è avvenuto derogando al termine di duecentoquaranta giorni e fissandone uno più breve. L’assenza di una volontà contraria è confermata dalla complessità dell’istruttoria richiesta da entrambe le parti e dalla tardività della contestazione della prima proroga.

Il secondo motivo lamentava motivazione apparente per la reiezione della domanda di nullità relativa alla seconda proroga. La Corte richiama la propria giurisprudenza sul minimo costituzionale del sindacato motivazionale: è denunciabile solo l’anomalia che si traduce in violazione di legge costituzionalmente rilevante. Il vizio è insussistente, perché la corte territoriale ha spiegato che la seconda proroga rientra nell’art. 37 del regolamento e nella valutazione dei giustificati motivi da parte della Corte Arbitrale, non ulteriormente sindacabile in sede di legittimità. Il ricorso è respinto.