Responsabilità ambientale dell’amministratore e abuso di personalità giuridica (Cons. Stato n. 2005 del 12.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione della società dal registro delle imprese non estingue la responsabilità per l’inquinamento ambientale riconducibile all’attività della stessa, né vale a escludere la legittimazione passiva di chi l’ha amministrata. In via generale non sussiste un parallelismo automatico tra responsabilità della società e responsabilità degli amministratori, ma lo schermo della personalità giuridica può essere superato nei casi di uso strumentale ed elusivo della soggettività societaria, ossia di abuso di personalità giuridica. L’ordinanza ex art. 244, comma 2, d.lgs. n. 152/2006 può quindi essere indirizzata a chi, per il ruolo continuativo ricoperto nelle società che si sono succedute nella gestione del sito e per la perdurante proprietà delle aree, rappresenta la continuità sostanziale del centro di imputazione della responsabilità ambientale. Il principio “chi inquina paga” non impone all’amministrazione la prova della causazione materiale dell’inquinamento, che costituirebbe una probatio diabolica, ma richiede un accertamento secondo causalità adeguata, congruamente motivato.

Il Fatto

La Provincia di Brescia, con due provvedimenti dirigenziali del dicembre 2020, ha diffidato l’appellante all’attuazione delle procedure di bonifica ex art. 244, comma 2, d.lgs. n. 152/2006, per il superamento delle concentrazioni soglia di contaminazione accertate nei sedimenti di un tratto del torrente Carfio, ricondotte alle discariche insistenti su aree di cui lo stesso era proprietario e che erano state gestite da società nelle quali aveva ricoperto cariche sociali.

Il ricorrente ha impugnato gli atti deducendo il difetto di legittimazione passiva, l’insufficienza del titolo proprietario, l’estinzione della responsabilità per cancellazione delle società e l’illegittimità delle misure di messa in sicurezza di emergenza imposte al proprietario incolpevole. Il TAR Lombardia, sede di Brescia, ha riunito i ricorsi e li ha respinti nel merito, con condanna alle spese. Propone appello il soccombente, riproducendo i motivi di primo grado e l’istanza istruttoria.

La Motivazione della Corte

Il Collegio respinge anzitutto l’istanza di prova testimoniale e di consulenza tecnica, ritenendo non sussistenti i presupposti di necessarietà e indispensabilità richiesti dall’art. 63 c.p.a. Le relazioni dei Carabinieri Forestale e i rilievi dell’Arpa hanno accertato l’immissione di percolato nel torrente e il superamento dei limiti per piombo, cadmio, zinco e PCB; la sussistenza dell’inquinamento trova riscontro anche nella consulenza di parte.

Sul difetto di legittimazione passiva, la Corte ricostruisce il quadro normativo degli artt. 242 e 244 d.lgs. n. 152/2006: l’ordinanza individua il responsabile dell’inquinamento, è notificata anche al proprietario del sito e, in difetto di intervento dei responsabili, gli interventi sono adottati dall’amministrazione. Il Collegio esclude un parallelismo automatico tra responsabilità della società e quella degli amministratori, ma ammette una deroga in presenza di abuso di personalità giuridica, richiamando la sentenza di questa stessa sezione n. 1882 del 2025. Il rimedio consiste nel superare lo schermo societario e nel ristabilire la responsabilità di chi ha amministrato o rappresentato l’ente.

Applicando tale criterio, la legittimazione passiva dell’appellante è affermata in ragione dei plurimi ruoli ricoperti, a partire dagli anni Ottanta, nelle società succedutesi nella gestione del sito — presidenza, consiglio di amministrazione, amministrazione, consigliere delegato, liquidazione — e della qualità di proprietario dei terreni. La cancellazione della società dal registro delle imprese nel 2012 non vale pertanto a escluderla. Neppure rileva la presenza di un organo collegiale, avendo l’appellante svolto ruoli plurimi e rilevanti nei diversi soggetti societari.

Quanto alla sufficienza del titolo proprietario, i provvedimenti non si limitano a richiamarlo, ma individuano in modo dettagliato le cariche ricoperte e gli accertamenti svolti dalle autorità. La Corte esclude che il principio “chi inquina paga” possa essere interpretato sino a pretendere la prova della causazione materiale dell’inquinamento: si tratterebbe di una probatio diabolica che legittimerebbe una sostanziale elusione delle responsabilità di caratterizzazione e bonifica. È sufficiente un nesso secondo causalità adeguata, congruamente motivato ex art. 3 l. n. 241/1990.

La Corte ritiene infondate anche le censure sul sopralluogo e sul verbale del 1993, che fotografano una situazione superata rispetto agli accertamenti attuali di USL, Arpa, ISPRA e Carabinieri. Il motivo sull’obbligo di messa in sicurezza è infine infondato, essendo le relative misure un minus rispetto all’obbligo di caratterizzazione, e comunque superato dalla sopravvenuta esecuzione dei lavori. L’appello è respinto, con condanna alle spese.