Revocatoria del creditore individuale e inerzia degli organi fallimentari (Cass. civ. Sez. III n. 19593 del 15.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il creditore individuale conserva interesse e legittimazione all’azione revocatoria ordinaria quando gli organi della procedura concorsuale, pur essendo subentrati nel processo, si siano dimostrati inerti nella coltivazione dell’azione. La successiva chiusura del fallimento e la cancellazione della società debitrice non revocano tale legittimazione, poiché la ragione decisoria presuppone la già intervenuta perdita della capacità processuale dell’ente per l’apertura della procedura. Dopo la novella del 2015 il curatore conserva la legittimazione processuale anche dopo la chiusura del fallimento, fino alla definitiva conclusione della lite. L’evento di danno della fattispecie pauliana è integrato dalla mera maggiore difficoltà nel recupero dei crediti.

Il Fatto

Una società di riscossione, creditrice di una società debitrice per crediti d’imposta di rilevante ammontare, chiedeva la revoca di una compravendita immobiliare con cui la debitrice si era spogliata di beni alienandoli a una società acquirente, rendendosi incapiente. L’attore evidenziava la sovrapponibilità soggettiva tra venditrice e acquirente, costituite dalle stesse persone negli organi di rappresentanza e nella compagine sociale.

Il processo veniva interrotto per il fallimento della società debitrice e riassunto dall’attrice; nessuno si costituiva per la società fallita. Il Tribunale accoglieva la domanda revocatoria e respingeva quella riconvenzionale. La Corte di appello rigettava il gravame, riconoscendo l’interesse attuale del creditore individuale in presenza del disinteresse degli organi fallimentari. La società acquirente ricorreva per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto il primo motivo, con cui la ricorrente deduceva la perdita della capacità processuale della società debitrice per effetto della sua estinzione. Il motivo è inammissibile per aspecificità ex art. 366, n. 6, cod. proc. civ., poiché la cancellazione è allegata come dipendente dalla chiusura della procedura concorsuale senza indicazione di soggetti ritornati in bonis e senza il compiuto tenore del provvedimento.

La censura non si misura con la ratio decidendi della Corte territoriale, fondata sull’inerzia degli organi fallimentari, che legittima la persistente iniziativa del singolo creditore. Tale ragione presuppone la già intervenuta perdita della capacità processuale della società debitrice per l’apertura della procedura, cui erano conseguiti interruzione e riassunzione nei confronti degli organi ritenuti inerti.

La Corte richiama l’evoluzione normativa: prima della novella del 2015 si riteneva che alla chiusura del fallimento, in ipotesi di giudizio pendente, conseguisse la perdita della capacità processuale del curatore con subentro dei soci ritornati in bonis; dopo la novella si è rimarcato che il curatore conserva la legittimazione processuale anche dopo la chiusura, ai sensi dell’art. 118, ultimo comma, legge fall., «anche nei successivi stati e gradi del giudizio, fino alla definitiva conclusione della lite» (Cass. n. 25603 del 2018; Cass. n. 13921 del 2019).

Il secondo e il terzo motivo, esaminati congiuntamente, sono in parte inammissibili e in parte infondati: la Corte di appello ha tenuto conto del fatto storico necessario al suo scrutinio, poiché il cespite era stato acquisito dalla società debitrice e poi rivenduto, con conseguente depauperamento patrimoniale rilevante ai fini pauliani. L’omesso esame di altri fatti è precluso dalla doppia conforme di rigetto ex art. 360, quarto comma, cod. proc. civ.

Il quarto motivo è inammissibile, poiché fa riferimento a bilanci dichiarati tardivamente prodotti, senza che possa rilevare alcuna conoscibilità esterna a quella processuale. La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente alle spese.