Revocatoria ordinaria del curatore e locazione ultranovennale: ammissibilità (Cass. civ. Sez. III n. 25605 del 18.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il curatore fallimentare è legittimato a esperire l’azione revocatoria ordinaria ex artt. 66 L.F. e 2901 cod. civ. avverso i contratti di locazione ultranovennale stipulati dal fallito, trattandosi di atti pacificamente revocabili. Il rimedio del recesso ex art. 80 L.F. non è obbligato né escludente, essendo riservato ai casi fisiologici in cui il rapporto non sia in alcun modo censurabile da parte del curatore. L’art. 80 L.F. non osta alla revocabilità dei contratti di locazione ultranovennali, poiché diversamente si creerebbe una zona franca a beneficio del debitore e a scapito dei creditori concorsuali.

Il Fatto

Il fallimento di una società conveniva dinanzi al Tribunale la conduttrice di un immobile, chiedendo che fosse dichiarata l’inefficacia, ex artt. 66 L.F. e 2901 cod. civ., del contratto di locazione ultranovennale concluso nel 2012, con condanna al rilascio delle unità immobiliari. La convenuta eccepiva la prescrizione dell’azione, deducendo che la notifica dell’atto di citazione era intervenuta oltre il quinquennio, e contestava nel merito la domanda.

Il Tribunale accoglieva la domanda; la Corte d’appello rigettava l’impugnazione. La conduttrice proponeva quindi ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi. Il fallimento resisteva con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto la doglianza sull’omesso rilievo d’ufficio dell’incompetenza funzionale del tribunale adito. Il motivo è inammissibile: poiché il tribunale ordinario e quello fallimentare non sono territorialmente diversi, l’aver adito l’uno in luogo dell’altro non genera una questione di competenza, ma un caso di improcedibilità denunciabile nel gravame ordinario, in applicazione dell’art. 161 cod. proc. civ.

Quanto alla prescrizione, la Corte richiama il principio delle Sezioni Unite n. 24822 del 2015: la regola della scissione degli effetti della notificazione si estende agli effetti sostanziali degli atti processuali quando il diritto non possa farsi valere se non con un atto processuale. Ne deriva che, in tema di revocatoria, la prescrizione è interrotta dalla consegna dell’atto all’ufficiale giudiziario per la notifica, e non dall’arrivo nella sfera del destinatario.

La Corte esclude poi il vizio di motivazione apparente. Il difetto è configurabile solo quando la parte motiva, pur graficamente esistente, non renda percepibile il fondamento della decisione o presenti affermazioni inconciliabili; resta irrilevante il semplice difetto di sufficienza. La Corte d’appello aveva esplicitato in modo chiaro il percorso argomentativo.

Nel merito, la Corte conferma la lettura dell’art. 80 L.F. come rimedio non “obbligato o escludente”. L’innesto della revocatoria ordinaria nella procedura fallimentare ne muta i presupposti e gli effetti, trasformandola da strumento di tutela individuale in strumento di tutela collettiva della massa dei creditori. Il curatore può quindi scegliere il rimedio più conveniente. Ritenere il recesso ex art. 80 L.F. l’unico strumento finirebbe per creare una zona franca a danno dei creditori.

Infine, la Corte dichiara inammissibili le censure sull’eventus damni: la prima, perché non è ammesso il ricorso per cassazione avverso una doppia pronuncia conforme sulle stesse questioni di fatto; la seconda, perché non attinge l’intera ratio decidendi, basata sulla non congruità del canone. Il ricorso è quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità.