Revocatoria fallimentare opponibile ai subacquirenti solo se in malafede (Cass. civ. Sez. I n. 23041 del 11.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
La legge fallimentare non contiene una disciplina speciale degli effetti della azione revocatoria nei confronti dei terzi subacquirenti. Trova quindi applicazione l’art. 2901, quarto comma, cod. civ., per cui l’inefficacia dell’atto non pregiudica i diritti acquistati a titolo oneroso dai terzi di buona fede. Ne consegue che il curatore può coinvolgere nell’azione revocatoria fallimentare i subacquirenti senza dover proporre nei loro confronti un’autonoma revocatoria ordinaria, ma deve provare la malafede dei medesimi, intesa come consapevolezza della lesione arrecata alla par condicio creditorum dall’acquisto del dante causa. La sproporzione tra valore del bene e prezzo pattuito non è requisito dell’opponibilità, né per la cessione a monte né per la vendita ai subacquirenti.

Il Fatto

Una società cooperativa si aggiudicò in sede esecutiva fallimentare un complesso edilizio, ma, non disponendo della somma per il prezzo, cedette il ramo d’azienda comprendente il diritto al trasferimento degli immobili. La cessionaria, a sua volta a corto di liquidità, cedette parte del compendio a diversi imprenditori, che si impegnarono a versare il prezzo direttamente presso il tribunale procedente.

Dichiarato il fallimento della cedente, il curatore convenne in giudizio la cessionaria per la simulazione assoluta o, in subordine, per la revoca ai sensi dell’art. 67 legge fall., estendendo la domanda ai terzi subacquirenti. Il Tribunale accolse la domanda subordinata e dichiarò l’inefficacia della cessione e delle successive compravendite; la Corte d’Appello rigettò i gravami. I soccombenti ricorsero per cassazione, con ricorso principale e ricorso incidentale riuniti.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta il nucleo della vicenda: se il curatore, per rendere opponibile ai subacquirenti l’inefficacia dell’atto del loro dante causa, debba esercitare una revocatoria ordinaria e provarne tutti i presupposti, incluso l’eventus damni. La risposta è negativa.

Il Collegio richiama i propri precedenti (Cass. nn. 19918/2017; 18370/2010) secondo cui l’assenza di una disciplina speciale rende applicabili le regole generali del codice civile sull’opponibilità ai terzi della revocatoria. Il curatore può quindi coinvolgere i subacquirenti nell’azione fallimentare, ma secondo il regime dell’art. 2901, quarto comma, cod. civ.: l’inefficacia è opponibile al terzo a meno che questi non abbia acquistato a titolo oneroso e in buona fede.

Da qui la precisazione decisiva: oggetto dell’accertamento non è l’esistenza dei presupposti della revocatoria ordinaria, ma la malafede del subacquirente. Nel caso concreto, la corte territoriale ha escluso la buona fede dei subacquirenti, ritenendoli consapevoli delle difficoltà finanziarie delle società venditrici, entrambe costrette a fronteggiare il prezzo di aggiudicazione.

La Corte ribadisce poi il principio consolidato (Cass. n. 2218/2022; Cass. Sez. Un. n. 7028/2006) per cui, nella revoca della vendita ex art. 67, secondo comma, legge fall., l’eventus damni è in re ipsa e grava sul curatore solo l’onere di provare la conoscenza dello stato di insolenza da parte dell’acquirente. La ricerca di un concreto pregiudizio non rientrava quindi nel perimetro dell’accertamento.

Quanto ai motivi sulla sproporzione del prezzo, la Corte li dichiara inammissibili: essi investono l’accertamento del fatto e non colgono la ratio decidendi, poiché la sproporzione non è requisito dell’opponibilità. Il motivo sulla perizia di parte, oltre a non essere proponibile ex art. 348-ter, commi 4 e 5, cod. proc. civ. avverso sentenza d’appello confermativa, si ritorce contro i ricorrenti, poiché la stima proveniente dai convenuti in rescissione rendeva più significativa la prova della sproporzione. I ricorsi, principale e incidentale, sono pertanto dichiarati inammissibili, con condanna solidale alle spese e contributo unificato.