Risoluzione contrattuale e cristallizzazione delle masse nell’amministrazione straordinaria (Cass. civ. Sez. I n. 15010 del 04.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
La sentenza che accoglie la domanda di risoluzione del contratto per inadempimento ha natura costitutiva e produce i suoi effetti solo dal momento del passaggio in giudicato. Ne consegue che, intervenuta l’apertura della procedura concorsuale, la cristallizzazione delle masse impedisce di considerare acquisito al concorso il diritto del contraente adempiente se la pronuncia di risoluzione non è anteriore alla dichiarazione di insolvenza. Fanno eccezione, nei limiti indicati, gli effetti della trascrizione della domanda ex art. 72, quinto comma, l. fall. e quelli derivanti dall’avvalimento di una clausola risolutiva espressa. È inammissibile, per difetto di interesse, la domanda di rivendica avente ad oggetto un bene mai inventariato tra le attività della procedura.

Il Fatto

La vicenda origina da un contratto di affitto di un terreno, stipulato nell’ottobre 2004 e destinato ad area di cantiere, con il quale l’occupante si era impegnata a eseguire opere in corrispettivo dell’occupazione. La società proprietaria ha chiesto la restituzione dell’area e l’ammissione al passivo della società conduttrice, poi sottoposta ad amministrazione straordinaria, per un importo complessivo di oltre novantamila euro, articolato in voci di privilegio, opere edili e indennità di occupazione.

Il giudice delegato ha rigettato la rivendica e ammesso il credito per un importo assai ridotto. Il Tribunale, in sede di opposizione, ha confermato il diniego, rilevando che il bene non era mai stato acquisito all’attivo e che la sentenza del giudice ordinario, intervenuta dopo l’apertura della procedura, era inopponibile alla stessa. Il creditore ha proposto ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente ha dedotto la violazione degli artt. 1267, 1218, 1223 cod. civ., lamentando l’inversione dell’onere della prova in relazione alla domanda di ammissione al passivo. La Corte ha dichiarato il motivo inammissibile nella parte relativa all’onere probatorio, poiché esso non coglie la ratio decidendi del provvedimento impugnato, incentrata sulla corresponsabilità penale del legale rappresentante della società creditrice per concorso nel delitto di discarica non autorizzata.

Il motivo è stato invece ritenuto infondato quanto all’opponibilità dell’inadempimento. La Corte ha richiamato la regola per cui l’effetto della risoluzione si produce solo con la sentenza che accoglie la domanda della parte adempiente. Trattandosi di pronuncia costitutiva, la cristallizzazione delle masse all’atto della dichiarazione di insolvenza comporta che il diritto del creditore possa dirsi acquisito solo se la pronuncia intervenga e passi in giudicato prima dell’apertura del concorso.

Il Collegio ha precisato le deroghe a tale principio, richiamando Cass., Sez. U., n. 30416/2018 in tema di trascrizione ex art. 72, quinto comma, l. fall. e Cass., n. 9488/2013 in tema di clausola risolutiva espressa. Ne è conseguito l’assorbimento della censura relativa alla mancata valorizzazione delle risultanze del giudizio civile conclusosi dopo la dichiarazione di insolvenza.

Con il secondo motivo il ricorrente ha censurato il rigetto della domanda di rivendica, deducendo che era onere della procedura provare l’avvenuta restituzione del bene. La Corte ha giudicato il motivo inammissibile: il Tribunale ha accertato che il bene non era stato inventariato tra gli attivi, con la conseguenza che la rivendica, volta alla separazione di un bene mai inventariato, risultava priva di oggetto. È stato inoltre rilevato che non risultava provato che il dissequestro, vincolato alla rimozione dei rifiuti, contemplasse ancora la società conduttrice quale detentrice, non essendo il bene nella disponibilità dei commissari all’apertura della procedura.

Il ricorso è stato pertanto rigettato, senza pronuncia sulle spese in assenza di difese scritte dell’intimato, con raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.