Interpretazione del contratto e condizione sospensiva del compenso professionale (Cass. civ. Sez. I n. 4224 del 15.02.2024)

Principi di diritto (Massima)
L’accertamento della volontà delle parti in ordine al contenuto di un negozio giuridico costituisce un’indagine di fatto affidata al giudice di merito, il cui esito è sindacabile in cassazione solo se il ricorrente indica specificamente le norme di interpretazione contrattuale asseritamente violate e chiarisce in quale modo il giudice se ne sia discostato. L’interpretazione data dal giudice al contratto non deve essere l’unica possibile o la migliore in astratto, ma solo una delle interpretazioni possibili e plausibili: quando di una clausola sono ammissibili più letture, la parte che aveva proposto quella disattesa non può dolersi in sede di legittimità della scelta compiuta dal giudice di merito. È pertanto inammissibile la censura che si risolva nella mera contrapposizione di un’interpretazione alternativa, priva di coordinamento con il testo contrattuale invocato a sostegno.

Il Fatto

Un professionista aveva proposto istanza di insinuazione in privilegio nello stato passivo di una società fallita, per il credito maturato a fronte della progettazione, della direzione dei lavori e della realizzazione materiale delle opere di un impianto sportivo. Il giudice delegato aveva escluso il credito, perché nelle more era stato dichiarato il fallimento dello stesso istante.

Promossa l’opposizione, il tribunale fallimentare l’aveva rigettata, ritenendo non avverati gli eventi previsti nella scrittura intercorsa tra le parti: la presentazione di regolare parcella con fattura e l’erogazione di un finanziamento pubblico o privato. Il tribunale aveva qualificato il primo come termine di esigibilità del corrispettivo e il secondo come condizione sospensiva. Contro questo decreto il fallimento del professionista ha proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente i due motivi, perché coinvolgono aspetti strettamente correlati della medesima censura. Con il primo si deduce la violazione degli artt. 1362, 1353, 2233, 1218 cod. civ. e dell’art. 36 Cost., per non avere il tribunale considerato la reale intenzione dei contraenti, il loro comportamento successivo e la clausola di buona fede. Con il secondo si deduce l’omesso esame del fatto decisivo costituito dalla realizzazione delle opere.

Il ricorso è dichiarato inammissibile. La Corte ribadisce il consolidato principio, richiamando Cass. n. 9461/21, secondo cui chi censura la violazione dei canoni legali di interpretazione deve non solo indicare le norme asseritamente violate e i principi in esse contenuti, ma anche precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito se ne sia discostato o li abbia applicati con argomentazioni illogiche o insufficienti.

Si aggiunge il criterio della plausibilità: per sottrarsi al sindacato di legittimità, l’interpretazione del contratto accolta dal giudice non deve essere l’unica possibile o la migliore in astratto, ma solo una delle possibili. Richiamando Cass. n. 40972/21, la Corte ricorda che, quando di una clausola sono ammissibili due o più letture plausibili, la parte che aveva proposto quella disattesa non può dolersi in cassazione della scelta compiuta dal giudice di merito.

Nel caso esaminato il tribunale ha ritenuto che la condizione sospensiva dell’ottenimento di un finanziamento riguardasse il pagamento del compenso, con la conseguenza che l’impegno contrattuale della società fallita di corrisponderlo è divenuto inefficace, non essendosi mai avverata la condizione. Il ricorrente contesta questa lettura, ma adduce, riproducendolo, il testo del contratto, nel quale si legge che alla data della stipula la società aveva già realizzato uno stralcio funzionale e si prevedeva che la condizione riguardasse anche le prestazioni già rese.

La censura si risolve dunque nella mera contrapposizione di un’interpretazione alternativa, che non si coordina col testo contrattuale pure invocato a sostegno, rispetto a quella accolta nel decreto impugnato. Quest’ultima è plausibile, perché sorretta dalla giurisprudenza sulla possibilità di subordinare l’erogazione del compenso alla concessione del finanziamento: Cass. Sez. Un. n. 18450/05, Cass. n. 7264/15, n. 18031/20 e n. 29641/20, le quali si riferiscono a casi in cui le prestazioni erano state eseguite ma il compenso non corrisposto per il mancato avveramento della condizione potestativa mista. Il ricorso è pertanto inammissibile e le spese seguono la soccombenza.