La fusione societaria può integrare i gravi motivi di recesso del conduttore (Cass. civ. Sez. 3 n. 17803 del 04.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di locazione ad uso non abitativo, la fusione per incorporazione, quale evento sopravvenuto alla stipulazione del contratto e non prevedibile, può costituire il presupposto per il recesso del conduttore per gravi motivi ai sensi dell’art. 27, comma 8, l. n. 392/1978. I gravi motivi sono integrati da fatti sopravvenuti, estranei alla volontà del conduttore e imprevedibili, che rendono oltremodo gravosa la prosecuzione del rapporto; la riorganizzazione aziendale è legittimante quando sia conseguenziale a fattori oggettivi e non espressione di una mera scelta imprenditoriale. L’offerta non formale di restituzione dell’immobile, purché seria e concreta, anche mediante invio delle chiavi, è idonea a escludere la mora del conduttore e a far cessare l’obbligo di corrispondere l’indennità di occupazione ex art. 1591 cod. civ..

Il Fatto

Una società locatrice aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti della conduttrice per il pagamento dei canoni di locazione ad uso commerciale relativi al periodo luglio-settembre 2020. La banca conduttrice proponeva opposizione, eccependo di aver legittimamente esercitato il recesso per gravi motivi nel settembre 2019, a seguito della fusione per incorporazione che aveva reso necessaria la chiusura della filiale sita nell’immobile locato.

Il Tribunale di Milano, pur escludendo la sussistenza dei gravi motivi, revocava il decreto ingiuntivo riconoscendo la debenza dei canoni sino alla formale intimazione di ricevere la cosa. La Corte d’appello di Milano, riformando parzialmente la sentenza, dichiarava legittimo il recesso e la cessazione del rapporto alla data dell’offerta non formale di restituzione dell’immobile, con conseguente nullatenenza per i canoni ingiunti. La società locatrice ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha anzitutto escluso la violazione del principio del tantum devolutum quantum appellatum, rilevando che la questione della legittimità del recesso era indissolubilmente connessa a quella della debenza dei canoni, oggetto del gravame, e che l’interpretazione della domanda proposta in appello costituisce accertamento riservato al giudice di merito.

Quanto al merito, la Suprema Corte ha confermato che i gravi motivi di recesso ex art. 27, comma 8, l. n. 392/1978 richiedono eventi sopravvenuti, estranei alla volontà del recedente e imprevedibili, tali da rendere oltremodo gravosa la prosecuzione del rapporto. Tali requisiti sono stati ritenuti sussistenti nel caso di fusione per incorporazione: la riorganizzazione aziendale, seppur attuata con atti volontari, era consequenziale a fattori oggettivi esterni, legati alla necessità di rafforzamento patrimoniale degli istituti bancari imposta dalla regolamentazione eurounitaria, nell’ambito di un processo di concentrazione del settore.

Sulla censura relativa al fatto notorio, la Corte ha ritenuto che la valutazione della corte territoriale si collocasse sul piano del merito, non sindacabile in sede di legittimità, e che il richiamo alla competitività del mercato bancario costituisse, più che un ricorso al fatto notorio, un inquadramento della vicenda nel contesto normativo di settore. Il sindacato sulla motivazione è stato poi limitato alle ipotesi di anomalia motivazionale costituzionalmente rilevante, non ravvisabili nel caso di specie.

Infine, in tema di offerta non formale ex art. 1220 cod. civ., la Corte ha ribadito il principio per cui l’invio delle chiavi e delle fotografie dell’immobile, in assenza di legittimi motivi di rifiuto da parte del locatore, integra offerta seria e concreta idonea a evitare la mora del conduttore e a far cessare l’obbligo di corrispondere l’indennità di occupazione, escludendo ogni sindacato sulla valutazione di merito in assenza di vizi logici. Il ricorso è stato conseguentemente rigettato, con compensazione delle spese.