Avviamento commerciale e liquidazione della società di persone: la decurtazione richiede l’accertamento della perdita di valore (Cass. civ. Sez. 1 n. 20552 del 18.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di valutazione del patrimonio sociale esistente al momento della liquidazione conseguente allo scioglimento della società, l’avviamento commerciale va decurtato dal complessivo valore dell’azienda solo qualora si accerti che i beni aziendali, singoli o associati, abbiano perduto tale valore aggiunto per effetto dell’interruzione della continuità dell’attività di impresa conseguente all’ingresso della società in liquidazione. In caso contrario, l’avviamento medesimo va conteggiato nella stima del valore di realizzo dei beni ceduti dal liquidatore ai sensi dell’art. 2487 cod. civ. La distinzione corretta è tra impossibilità di produrre nuovo avviamento in fase di liquidazione e possibilità di stimare l’avviamento già maturato sino al momento dello scioglimento, che non subisce alcun effetto retroattivo. Quando il diritto alla liquidazione della quota del socio receduto non si sia ancora concluso al momento della messa in liquidazione della società, esso resta attratto nel più ampio procedimento di liquidazione della società, con applicazione dei criteri di valutazione propri della fase liquidatoria.

Il Fatto

Un socio aveva esercitato il recesso da una società in nome collettivo, successivamente posta in liquidazione per mancata ricostituzione della pluralità dei soci. Il socio receduto aveva quindi agito in giudizio per ottenere la liquidazione della propria quota, nonché il pagamento degli utili non percepiti e la cancellazione del proprio nome dalla ragione sociale. Il Tribunale aveva accertato la validità del recesso e il diritto alla liquidazione della quota.

La Corte di appello, in parziale riforma della sentenza di primo grado, aveva condannato la società e il socio superstite al pagamento degli utili, determinando il valore della quota di recesso al netto degli utili, ma decurtando dal valore complessivo del patrimonio sociale l’importo dell’avviamento stimato dal consulente tecnico. Avverso tale decisione hanno proposto ricorso per cassazione sia il socio receduto sia il socio superstite.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha esaminato congiuntamente i primi due motivi del ricorso principale, relativi all’attrazione del diritto alla liquidazione della quota nel procedimento di liquidazione della società. Richiamando le Sezioni Unite n. 291 del 2000, la Corte ha confermato il principio per cui, quando per effetto del recesso rimanga un solo socio, la domanda di liquidazione della quota deve essere rivolta nei confronti del socio superstite in rappresentanza della società fino a che questa resti in vita. Se, poi, si determina lo scioglimento della società per mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi, il diritto alla liquidazione della quota rimane attratto nel più esteso ambito della liquidazione sociale.

Il presupposto dell’assorbimento è la coincidenza sostanziale tra i due procedimenti, che sussiste solo ove il diritto non sia ancora definitivamente acquisito quando si verifichino i presupposti per l’apertura della liquidazione della società. Nella specie, tale evenienza si era verificata, poiché il procedimento di liquidazione della quota non si era ancora concluso al momento della messa in liquidazione della società. La Corte ha precisato che la ragione dell’attrazione risiede nella diversità dei criteri di valutazione della quota a seconda che la società sia in esercizio (c.d. going concern) ovvero in stato di liquidazione, nel quale la stima dei cespiti avviene al valore di realizzo e non più al costo storico o ammortizzato.

Quanto ai motivi terzo e sesto, relativi alla presunta nullità della sentenza per contrasto tra motivazione e dispositivo, la Corte ha ritenuto le censure infondate. Il contrasto che determina la nullità della sentenza ricorre solo se incide sull’idoneità del provvedimento a rendere conoscibile il contenuto della statuizione giudiziale, mentre nelle altre ipotesi si versa in un mero errore materiale emendabile con il procedimento di correzione.

La Corte ha invece accolto i motivi quarto e quinto del ricorso principale, concernenti la decurtazione dell’avviamento dal valore della quota. Pur essendo corretta l’affermazione secondo cui in fase di liquidazione non può configurarsi nuovo avviamento commerciale, la Corte territoriale aveva errato nel ritenere che la messa in liquidazione comportasse automaticamente la perdita dell’avviamento pregresso, stimato dal consulente tecnico. L’avviamento già maturato accompagna i singoli beni aziendali che, venuta meno la società, possono essere alienati a terzi che di tale valore possono giovarsi nel subentro nella gestione. La sua eliminazione tout court richiede invece un accertamento in fatto circa la totale perdita di tale componente per effetto dell’interruzione dell’attività di impresa, circostanza non accertata nel caso di specie.

Quanto al ricorso incidentale, il primo motivo è stato dichiarato inammissibile, poiché è in potere del giudice del merito qualificare la domanda e pronunciarsi nei limiti del petitum identificato per effetto di tale attività interpretativa. Il secondo motivo è stato parimenti dichiarato inammissibile, in quanto il giudice di merito, nella regolazione delle spese di lite, incontra il solo limite di non porle a carico della parte integralmente vincitrice, mentre per la compensazione parziale è sufficiente una motivazione, nella specie rispettata. La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti, con rinvio alla Corte di appello di Ancona in diversa composizione.