Divieto di porre a carico del bilancio dell’ente socio il compenso di un nuovo liquidatore di società partecipata in liquidazione (Corte dei Conti Sez. contr. Sardegna n. 160 del 23.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il compenso spettante al liquidatore di una società a responsabilità limitata posta in liquidazione costituisce un costo proprio della società e grava sul patrimonio sociale, ai sensi degli artt. 2487, 2489 e 2491 cod. civ., restando escluso, in via ordinaria, ogni obbligo del socio di rifinanziare la società incapiente. Per le società a partecipazione pubblica, l’art. 14, comma 5, TUSP pone un divieto generale di soccorso finanziario che opera con rigore rafforzato nei confronti delle società già poste in liquidazione, atteso il difetto in radice di ogni prospettiva di recupero dell’economicità della gestione. Il pagamento diretto del compenso del liquidatore da parte dell’ente locale socio, ancorché eseguito a favore del professionista, integra un trasferimento straordinario di risorse pubbliche in favore della partecipata, come tale vietato fuori dalle tassative ipotesi derogatorie di cui al medesimo art. 14, comma 5, secondo e terzo periodo, TUSP. La mera prospettazione del rischio di aggravamento delle perdite o di una futura responsabilità del socio ai sensi dell’art. 2476, ottavo comma, cod. civ. non costituisce titolo idoneo di spesa a carico del bilancio dell’ente.

Il Fatto

Il Sindaco di un Comune chiedeva alla Sezione regionale di controllo della Corte dei conti se fosse possibile porre a carico del bilancio del socio pubblico il compenso di un nuovo liquidatore di una società a responsabilità limitata partecipata, già posta in liquidazione, nell’ipotesi in cui il patrimonio residuo fosse incapiente e il liquidatore in carica dovesse essere revocato per la colpevole omissione degli atti necessari alla definizione della procedura e alla cancellazione della società dal registro delle imprese. L’ente prospettava il rischio che, in difetto, il protrarsi dell’inerzia determinasse un aggravamento delle perdite, l’apertura di procedure giudiziali e la possibile emersione di profili di responsabilità del socio ex art. 2476, ottavo comma, cod. civ.

La Motivazione della Corte

La Sezione, nel delimitare il perimetro di ammissibilità oggettiva del quesito, ha ritenuto ammissibile la richiesta nei soli limiti in cui essa postula l’enunciazione di principi generali e astratti sulla possibilità per l’ente socio di porre a carico del proprio bilancio spese inerenti alla procedura liquidatoria. Ha invece dichiarato inammissibili i profili concernenti la valutazione della colpa del liquidatore, la concreta configurabilità della responsabilità del socio e la convenienza economica della scelta gestionale, trattandosi di apprezzamenti riservati all’autorità giudiziaria o rimessi alla responsabilità dell’ente.

Nel merito, il Collegio ha ricostruito il quadro normativo muovendo dal principio di autonomia patrimoniale perfetta della società di capitali di cui all’art. 2462 cod. civ., rilevando che la partecipazione pubblica non muta la natura privatistica del soggetto societario né converte l’autonomia in una forma di garanzia pubblica implicita. La fase liquidatoria, governata dagli artt. 2487 e seguenti cod. civ., non è una fase di libera disponibilità del socio, ma un procedimento legale tipico, nel quale i liquidatori possono chiedere ai soci soltanto i versamenti ancora dovuti, e non nuovi apporti o assunzioni dirette di passività sociali.

La Corte ha quindi applicato il divieto di soccorso finanziario codificato dall’art. 14, comma 5, TUSP, chiarendo che la nozione di trasferimento straordinario include ogni erogazione diretta o indiretta di risorse pubbliche funzionale a sovvenire al fabbisogno della partecipata, ivi compresa la copertura dei costi della procedura liquidatoria quali i compensi degli organi sociali. Il pagamento diretto al nuovo liquidatore, ancorché formalmente eseguito in favore del professionista, è stato qualificato come species del trasferimento straordinario vietato, realizzando con una mera variazione della veste formale il risultato tipico del trasferimento di risorse alla società. Il Collegio ha richiamato la Corte costituzionale n. 110/2023, che ha escluso che la finalità di sollecita conclusione della liquidazione integri di per sé un prevalente interesse pubblico, e la giurisprudenza delle Sezioni regionali di controllo che afferma l’operatività del divieto a fortiori per le società in liquidazione.

Quanto alla prospettata responsabilità ex art. 2476, ottavo comma, cod. civ., la Sezione ha precisato che si tratta di una responsabilità da illecito, di natura aquiliana, che presuppone una condotta qualificata del socio e non può essere trasformata in fonte di un dovere ordinario di ripianamento delle perdite. La sentenza delle Sezioni Unite n. 3625 del 2025, richiamata dall’ente, opera sul terreno successivo alla cancellazione della società e non legittima esborsi pubblici in itinere. Infine, il Collegio ha indicato, in chiave meramente ricognitiva, i rimedi alternativi conformi all’assetto normativo, quali la cancellazione d’ufficio ex art. 2490, sesto comma, cod. civ., l’azione di responsabilità verso il liquidatore e la nomina di soggetti già inseriti nell’apparato dell’ente con incarico a titolo gratuito.