Interpretazione del contratto e compensazione delle spese: sindacato di legittimità limitato (Cass. civ. Sez. I n. 7947 del 25.03.2024)

Principi di diritto (Massima)
In tema di interpretazione del contratto, l’accertamento della volontà delle parti è indagine di fatto riservata al giudice di merito e censurabile in cassazione solo per motivazione inadeguata o per violazione dei canoni legali di cui agli artt. 1362 ss. c.c., non essendo sufficiente la mera contrapposizione tra l’interpretazione proposta dalla parte e quella accolta dal giudice. Quando di una clausola siano possibili più letture, non è consentito dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra. Quanto alle spese, ai sensi dell’art. 92, comma 2, cod. proc. civ., nel testo applicabile ratione temporis, la compensazione può fondarsi sulla particolare complessità delle questioni, e la scelta tra compensazione totale o parziale è insindacabile in cassazione, non essendo il giudice tenuto a motivare la misura adottata.

Il Fatto

Un socio aveva convenuto in giudizio una società e i suoi soci chiedendo l’accertamento degli obblighi assunti con un contratto di transazione e la condanna dei soci a reintegrarlo dal depauperamento della propria partecipazione azionaria, pari al 14,62% del capitale, per le perdite subite nel biennio successivo alla stipula. Nella clausola contrattuale richiamata le parti avevano previsto che, in caso di perdite, la partecipazione del socio conservasse inalterato il proprio valore per due anni.

Il Tribunale di Cagliari aveva rigettato le domande. La Corte di appello di Cagliari ha respinto il gravame, ritenendo che la clausola mirasse a impedire aumenti di capitale che alterassero la percentuale della partecipazione, non a garantire il valore reale delle azioni. Il socio ha proposto ricorso per cassazione con due motivi; la società e uno dei soci hanno spiegato ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto un’eccezione di rito sull’inammissibilità di un controricorso per difetto di valida procura. Richiamando Sezioni Unite n. 36057 del 2022, afferma che, dopo la riforma dell’art. 83 cod. proc. civ., il requisito della specialità è integrato dalla collocazione topografica della procura: la firma autenticata su foglio separato ma congiunto all’atto equivale alla procura apposta a margine o in calce, e nei casi dubbi opera il principio di conservazione.

Nel merito del primo motivo, la Corte ricorda che l’indagine sulla volontà negoziale è affidata al giudice di merito e censurabile in legittimità solo per motivazione inadeguata o violazione dei canoni legali. Il ricorrente deve indicare le norme assunte come violate e precisare in che modo il giudice se ne sia discostato, non essendo consentito il riesame del merito.

La Corte ritiene la motivazione della Corte di appello sottratta a censura: i plurimi riferimenti della clausola agli aumenti di capitale correlano le “perdite” all’operazione di ricostituzione del capitale dopo la riduzione, ex art. 2446 cod. civ.. Il dato letterale, ex art. 1362 cod. civ., va letto nella sua interezza, e la clausola non svaluta l’elemento letterale quando questo rivela con univocità la volontà dei contraenti.

Quanto agli artt. 1366 e 1369 cod. civ., le censure sono prive di aderenza alla pronuncia impugnata; le regole di ermeneutica sono governate da un principio di gerarchia, per cui i criteri degli artt. 1362 e 1363 prevalgono su quelli integrativi. Il vizio ex art. 360, n. 5, cod. proc. civ. deve investire un fatto storico, non il tenore letterale di una clausola; la doglianza sull’art. 115 cod. proc. civ. maschera una revisione del giudizio di fatto, insindacabile.

Sulle spese, la Corte esamina congiuntamente il secondo motivo principale e i ricorsi incidentali. Ritiene che la particolare complessità delle questioni integri le gravi ed eccezionali ragioni dell’art. 92, comma 2, cod. proc. civ., e che la scelta tra compensazione totale o parziale sia insindacabile, non dovendo il giudice giustificare la misura. Quanto alla società convenuta senza domande, la sua posizione è assimilabile a quella dell’interveniente adesivo, con conseguente possibilità di condanna alle spese (Sezioni Unite n. 4377 del 1978). Ricorso principale e ricorsi incidentali sono rigettati.