Il prezzo simbolico non rende nulla la cessione di partecipazioni (Cass. civ. Sez. I n. 35685 del 21.12.2023)

Principi di diritto (Massima)
In tema di contratti di scambio, lo squilibrio economico originario delle prestazioni non determina la nullità del contratto per mancanza di causa, prevalendo il principio dell’autonomia negoziale anche nella determinazione dei corrispettivi. Il prezzo meramente apparente o simbolico può causare la nullità della vendita per difetto di un requisito essenziale, ma non quando la cessione, pur a prezzo pari o prossimo a zero, presenti carattere oneroso in virtù di obblighi assunti dall’acquirente, contestualmente o con atti collegati, connessi al diritto acquistato. La notifica dell’impugnazione eseguita nei confronti di alcuni litisconsorti necessari nei termini di legge introduce validamente il giudizio anche verso gli altri, cui la notifica tardiva vale come integrazione del contraddittorio ex art. 331 cod. proc. civ.

Il Fatto

La società, azionista di maggioranza di una società in crisi, cedeva con contratto del 29 ottobre 2004 una partecipazione complessiva pari al 44% del capitale sociale a quattro società acquirenti, per un corrispettivo di euro 1,00 per ciascuna vendita. L’operazione era esecutiva di un contratto parasociale concluso in pari data e si inseriva in un più ampio programma di risanamento aziendale. La società cedente e il suo socio di riferimento agivano in giudizio per sentir accertare l’inesistenza del contratto parasociale, la nullità dei contratti per violazione dell’art. 644 cod. pen., per mancanza di causa, nonché la rescissione per lesione e l’annullamento per violenza. Il Tribunale rigettava tutte le domande, con compensazione integrale delle spese; la Corte di appello respingeva l’appello principale, accogliendo solo gli appelli incidentali sulle spese. Avverso tale sentenza la società e il socio proponevano ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione esamina preliminarmente l’eccezione di inammissibilità del ricorso per tardività della notifica ad alcune parti, sollevata da taluni controricorrenti. L’eccezione è disattesa: trattandosi di cause inscindibili, la notifica tempestiva eseguita nei confronti degli altri litisconsorti introduce validamente il giudizio di gravame, mentre la notifica tardiva agli altri assolve alla funzione di integrazione del contraddittorio ex art. 331 cod. proc. civ.

Nel merito, il motivo di ricorso principale denuncia la violazione degli artt. 1174, 1325, 1418, 1427, 1448, 1434, 1438 e 1470 cod. civ. e dell’art. 644 cod. pen., censurando la sentenza impugnata per aver ritenuto valido il contratto di cessione nonostante il prezzo simbolico. La Corte osserva che la cessione si inseriva in una complessa operazione di risanamento, caratterizzata dall’assunzione da parte degli acquirenti di rilevanti impegni finanziari, tra cui un prestito obbligazionario convertibile di euro 10 mln., integrabile di altri euro 5 mln., necessari per far fronte alla grave crisi di liquidità della società.

La Corte rammenta che lo squilibrio economico originario delle prestazioni non comporta nullità per mancanza di causa, prevalendo l’autonomia negoziale. Solo l’indicazione di un prezzo assolutamente privo di valore, meramente apparente e simbolico, determina la nullità della vendita, mentre la pattuizione di un prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato pone solo un problema di adeguatezza delle prestazioni. Non è meramente simbolico il prezzo che, pur pari o prossimo a zero, si riferisca a un negozio oneroso in relazione all’assunzione da parte dell’acquirente di obblighi connessi al diritto acquistato, come nel caso dell’acquisizione di partecipazioni che impongono ulteriori apporti finanziari.

Quanto al secondo profilo, relativo all’usura e alla lesione, il motivo è dichiarato inammissibile: la doglianza sull’usura muove da una qualificazione delle cessioni come operazioni di finanziamento non considerando la qualificazione operata dalla sentenza impugnata; la censura su rescissione e violenza non si confronta con la sentenza, che ha escluso sia la lesione enorme sia la coartazione psicologica.

I ricorsi incidentali, concernenti la compensazione delle spese, sono infondati. La Corte richiama la sentenza Corte cost. n. 77 del 2018, che ha dichiarato parzialmente incostituzionale l’art. 96, secondo comma, cod. proc. civ., consentendo la compensazione anche in caso di soccombenza totale per gravi ed eccezionali ragioni. La complessità del giudizio, la laboriosità della consulenza tecnica e l’incertezza delle questioni integrano tali ragioni, rendendo corretta la decisione della Corte di appello.