Revoca commissario liquidatore per violazione doveri informativi ex art. 205 L.F (TAR Emilia-Romagna n. 844 del 07.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La revoca del commissario liquidatore di società cooperativa, disposta ai sensi degli artt. 37 e 199 della legge fallimentare dall’Autorità di vigilanza, è legittima quando il commissario violi i doveri informativi di cui all’art. 205 L.F., omettendo di depositare le relazioni semestrali e gli estratti conto dei depositi bancari, ovvero compiendo operazioni finanziarie non tracciabili, incompatibili con i principi di trasparenza e pubblicità che presidiano l’attività liquidatoria. L’approvazione dei rendiconti semestrali da parte del Comitato di sorveglianza non esonera il commissario dall’obbligo di rispondere alle richieste istruttorie dell’Autorità di vigilanza, né preclude la revoca quando l’inadempimento comprometta il rapporto fiduciario posto a fondamento della nomina. Il parere del Comitato di sorveglianza non richiede una motivazione autonoma, gravando l’onere motivazionale della revoca esclusivamente sull’Autorità di vigilanza.

Il Fatto

La ricorrente, nominata commissario liquidatore di una società cooperativa con decreto ministeriale del 2009, impugnava il decreto del 12 maggio 2025 con cui il Ministero delle Imprese e del Made in Italy aveva disposto la revoca dall’incarico, sostituendola con altro professionista. Il provvedimento si fondava sull’omesso deposito di relazioni semestrali ed estratti conto bancari e su operazioni finanziarie ritenute incompatibili con i principi di tracciabilità posti a presidio dell’attività liquidatoria. La ricorrente deduceva travisamento dei fatti, difetto di istruttoria e di motivazione, contraddittorietà con i precedenti pareri favorevoli del Comitato di sorveglianza, nonché violazione dell’art. 10 della legge n. 241/1990 per la mancata valutazione delle controdeduzioni. Con motivi aggiunti impugnava anche il parere del Comitato di sorveglianza, quale atto presupposto della revoca.

La Motivazione della Corte

Il TAR Emilia-Romagna ha ritenuto il ricorso infondato nel merito, prescindendo dalle eccezioni di inammissibilità sollevate dalla difesa erariale. Il Collegio ha premesso che, nello scrutinio di legittimità dell’atto impugnato, rileva unicamente la documentazione prodotta in sede procedimentale, non quella depositata in giudizio. Dalla ricostruzione dell’istruttoria è emersa una pluralità di carenze documentali: relazioni semestrali non depositate per più annualità, estratti conto mancanti, prelievi di contanti e accrediti su carte prepagate per importi rilevanti, mancata consegna del libro giornale della procedura nonostante reiterate richieste ministeriali.

Quanto alla denunciata genericità degli addebiti, il Collegio ha osservato che il provvedimento di revoca richiama puntualmente le note ministeriali, il contenuto delle richieste istruttorie e il parere del Comitato di sorveglianza, risultando così congruamente motivato. La mole di attività svolta dalla ricorrente non assume rilievo, atteso che la revoca trova fondamento esclusivo nella carenza informativa e nella indisponibilità del commissario a ovviare compiutamente a tale carenza.

Il TAR ha altresì escluso la contraddittorietà con i precedenti pareri favorevoli del Comitato di sorveglianza, rilevando che l’approvazione delle relazioni semestrali non esonera il commissario dall’obbligo di adempiere ai doveri informativi verso l’Autorità di vigilanza, quanto questa richieda documentazione integrativa. La revoca è stata ritenuta proporzionata, costituendo l’unico strumento per superare la carenza informativa che impedisce l’esercizio delle funzioni di vigilanza.

Quanto al parere del Comitato di sorveglianza, il Collegio ha precisato che l’onere motivazionale della revoca grava sull’Autorità di vigilanza ex art. 199 L.F., non sul Comitato, che svolge funzioni di controllo. Il parere, pur sintetico, dà conto delle ragioni per cui le controdeduzioni del commissario non avevano superato le criticità rilevate. Anche la censura relativa alla violazione dell’art. 10 della legge n. 241/1990 è stata respinta, avendo l’Amministrazione valutato le controdeduzioni e accolto la richiesta di audizione, pur non condividendo i rilievi della ricorrente. Il ricorso è stato pertanto respinto, con compensazione delle spese.