Termine di rimborso al socio receduto è a favore del debitore (Cass. civ. Sez. I n. 22215 del 01.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di società a responsabilità limitata, il termine di centottanta giorni entro cui la società deve eseguire il rimborso della quota del socio receduto, a norma dell’art. 2473, comma 4, cod. civ., costituisce un termine a beneficio del debitore. Ne deriva che la prestazione non è esigibile prima della scadenza di quel termine e che, fino a tale momento, non maturano interessi in favore del socio. La mora del debitore non può pertanto ritenersi insorta prima della scadenza del termine legale. La manifesta iniquità o erroneità della stima dell’esperto, che legittima l’intervento del giudice ex art. 1349 cod. civ., sussiste quando il risultato gravemente difforme dal dato reale dipende dallo scostamento dell’esperto dalle regole tecniche cui avrebbe dovuto attenersi.

Il Fatto

Una socia ha comunicato nell’ottobre 2008 il proprio recesso da una società a responsabilità limitata, chiedendo la liquidazione della quota. Insorta divergenza sulla stima, è stato nominato l’esperto previsto dall’art. 2473, comma 3, cod. civ.. La valutazione è stata impugnata e il Tribunale, all’esito di consulenza tecnica, ha rideterminato il valore della quota in euro 1.966.831,13.

Entrambe le parti hanno proposto appello e la Corte di appello di Salerno, con sentenza dell’8 ottobre 2020, ha respinto i gravami. La socia ha allora proposto ricorso per cassazione con otto motivi; la società ha resistito con ricorso incidentale. La questione centrale riguarda la decorrenza degli interessi sul credito da rimborso.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo del ricorso principale, incentrato sulla violazione degli artt. 2473 e 1349 cod. civ., è dichiarato inammissibile. La Corte di merito ha confermato la valutazione del Tribunale, muovendo dall’errore che aveva determinato il risultato della prima perizia, reputato peraltro solo eventuale: la ricorrente ha censurato l’iniquità come conseguenza possibile dell’erroneità, senza attingere la ratio decidendi. La Corte chiarisce che la stima dell’esperto non è libero potere negoziale, ma specifico giudizio tecnico, da rendere con relazione giurata.

Il motivo che sorregge la decisione è il quinto, con cui si denuncia la violazione dell’art. 2473, comma 4, cod. civ.. La Corte di appello aveva escluso che il termine di centottanta giorni spostasse in avanti la produzione degli interessi. La Suprema Corte ritiene invece il motivo fondato: il termine è posto a beneficio del debitore, sicché la prestazione è esigibile solo alla scadenza e la mora non può essersi determinata prima. Soccorrono, per l’analogo termine semestrale, i richiami a Cass. n. 1200 del 2022 e Cass. n. 9397 del 2011.

Il terzo motivo, in tema di crediti di valuta e maggior danno, è respinto nel nucleo essenziale: le questioni sul danno da ritardo e sulla prova non risultano affrontate dalla sentenza impugnata, con conseguente difetto di autosufficienza del ricorso. Analogamente, il secondo, il quarto, il sesto e il settimo motivo sono inammissibili per genericità o difetto di specificità.

Il ricorso incidentale è interamente respinto. La liquidazione della quota al socio uscente ha natura pecuniaria, come tale di valuta, secondo l’insegnamento di Cass. n. 11598 del 1995 e Cass. n. 5647 del 1994. Sul secondo motivo, la censura al metodo di calcolo non si confronta col precetto dell’art. 2473 cod. civ., venendo meno all’onere di specificità imposto dall’art. 366, n. 4, cod. proc. civ..

La sentenza è cassata in relazione al solo motivo accolto, con rinvio alla Corte di appello di Salerno, in diversa composizione, che regolerà anche le spese del giudizio di legittimità. Il principio di diritto vincola il giudice del rinvio nei termini sopra enunciati.