Soci estinti e successione nei debiti tributari, rottamazione e separazione dei ricorsi (Cass. civ. Sez. V n. 14259 del 22.05.2024)

Principi di diritto (Massima)
All’estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese, quando non venga meno ogni rapporto giuridico facente capo alla società, si determina un fenomeno successorio in virtù del quale l’obbligazione sociale non si estingue ma si trasferisce ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, secondo la responsabilità originaria. Tale principio opera anche nella materia tributaria e non è derogato dalla disciplina sopravvenuta di cui al d. lgs. n. 175/2014. La definizione agevolata intervenuta in capo a uno dei ricorrenti impone la separazione delle cause e il rinvio a nuovo ruolo della sola posizione agevolata, restando definibile il ricorso dell’altro. Le censure che non colgono la ratio decidendi e l’onere di specifica allegazione della causa non imputabile sono inammissibili.

Il Fatto

Una società contribuente in liquidazione, poi estinta, ha impugnato un avviso di accertamento per maggiore IRAP e IVA con sanzioni, relativo al periodo di imposta 2007. All’atto verso la società seguivano due avvisi verso i soci, per maggiore IRPEF imputata per trasparenza. Gli avvisi, redatti a termini dell’art. 39, secondo comma, lett. c) d.P.R. n. 600/1973, muovevano dallo smarrimento della documentazione contabile durante le operazioni di verifica. I contribuenti contestavano il presupposto dell’accertamento e il merito, deducendo l’omessa motivazione sulle sanzioni.

La CTP di Genova rigettava i ricorsi riuniti. La CTR della Liguria, preso atto dell’estinzione della società, dichiarava cessata la materia del contendere verso la stessa e affermava la responsabilità dei soci quali successori, confermando nel merito gli accertamenti. I soci proponevano ricorso per cassazione con tre motivi; l’Ufficio resisteva con controricorso. Con precedente ordinanza interlocutoria si dava atto della definizione agevolata di uno dei ricorrenti.

La Motivazione della Corte

La Corte rileva che uno dei ricorrenti si è avvalso della rottamazione-quater di cui all’art. 1, comma 249, lett. c) l. n. 197/2022, con termine al novembre 2027, pagando le prime tre rate, dopo aver già accesso alla rottamazione-bis e alla definizione agevolata di cui al d.l. n. 119/2018. Dispone pertanto la separazione delle cause e il rinvio a nuovo ruolo della sola posizione agevolata, esaminando il ricorso dell’altro socio.

Il primo motivo è infondato. Secondo Cass., Sez. U., n. 6070/2013, alla estinzione della società consegue un fenomeno successorio in virtù del quale l’obbligazione sociale si trasferisce ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso o illimitatamente. Il principio è costantemente applicato anche in materia tributaria (Cass., Sez. V, n. 24241/2021; Cass., Sez. V, n. 21433/2021; Cass., Sez. V, n. 16546/2019) e nessuna incidenza ha la disciplina del d. lgs. n. 175/2014.

Il secondo motivo è infondato. Il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla violazione del minimo costituzionale ex art. 111, sesto comma, Cost., e il giudice di appello non è tenuto a confutare analiticamente ogni allegazione, dovendosi ritenere implicitamente rigettate le argomentazioni incompatibili (Cass., Sez. U., n. 8053/2014). Nella specie la motivazione, pur succinta, dà conto del percorso decisionale fondato sui riscontri bancari, dai quali non emergeva l’inerenza dei costi.

Il secondo e terzo profilo sono inammissibili: non colgono la ratio decidendi, incentrata sul riscontro documentale e non sullo smarrimento della contabilità; e il contribuente che eccepisca l’insussistenza del rifiuto di esibizione ha l’onere di allegare la causa non imputabile, non supplito dal mero rinvio agli atti del giudizio penale (Cass., Sez. V, n. 6617/2021).

Il terzo motivo è infondato. L’obbligo di motivazione dell’atto di contestazione ex art. 16, comma 2, d.lgs. n. 472/1997 opera solo se la sanzione è irrogata con atto separato; se contestuale all’accertamento, è assolto per relationem. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.