Fallimento, bilanci non approvati e prova dei requisiti di non fallibilità (Cass. civ. Sez. I n. 4919 del 25.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della prova della sussistenza dei requisiti di non fallibilità di cui all’art. 1, comma 2, legge fall., i bilanci degli ultimi tre esercizi che l’imprenditore è tenuto a depositare ai sensi dell’art. 15, comma 4, legge fall. sono esclusivamente quelli già approvati e depositati nel registro delle imprese ex art. 2435 cod. civ. Ove tali requisiti difettino o non siano ritualmente osservati, il giudice può motivatamente non tenere conto dei bilanci prodotti, restando l’imprenditore onerato di provare aliunde la sussistenza dei requisiti dimensionali. Le altre scritture contabili interne, astrattamente idonee, possono essere valutate inattendibili quando prive di sottoscrizione, così da non risultare riconducibili con sicurezza alla contabilità dell’impresa. Tale accertamento integra un giudizio di fatto riservato al merito e insindacabile in sede di legittimità, purché la motivazione superi il minimo costituzionale.

Il Fatto

Una società a responsabilità limitata ricorre per cassazione avverso la sentenza con cui la Corte d’Appello di Bologna ha rigettato il reclamo contro la dichiarazione di fallimento pronunciata dal Tribunale. La reclamante aveva sostenuto il mancato superamento delle soglie di fallibilità producendo sessanta documenti contabili e fiscali relativi alle ultime tre annualità: schemi di bilancio, libro giornale, libro dei beni ammortizzabili, registri IVA, partitari e schede contabili.

Il giudice del reclamo aveva escluso valore probatorio a tale documentazione, rilevando che gli schemi prodotti non corrispondevano allo schema normativo degli artt. 2424 e 2425 cod. civ., erano privi di nota integrativa e di delibera assembleare di approvazione, e che le altre scritture, non sottoscritte, non erano riconducibili con certezza alla contabilità della fallita.

La Motivazione della Corte

Investita del ricorso, la Corte esamina unitariamente i due motivi per connessione. Il primo denuncia la violazione dell’art. 1 legge fall., sul rilievo che i documenti presupposti agli schemi di bilancio resterebbero validi e che nessuna norma impone la sottoscrizione delle scritture contabili. Il secondo lamenta la violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ. per assenza dell’iter logico e motivazione carente.

La Corte richiama il proprio consolidato orientamento — Cass. n. 33091/2018 e Cass. n. 13746/2017 — secondo cui i bilanci rilevanti ai fini della non fallibilità sono unicamente quelli approvati e depositati nel registro delle imprese. Qualora tali requisiti difettino, il giudice può motivatamente non tenerne conto e l’imprenditore rimane onerato di provare aliunde la sussistenza dei requisiti dimensionali.

Il giudice d’appello ha fatto corretto uso di tale principio: lo schema prodotto non poteva qualificarsi vero bilancio, difettando la nota integrativa e la delibera di approvazione. Viene così meno la presunzione, almeno iuris tantum, di attendibilità che assiste i bilanci regolarmente approvati e depositati.

Quanto alle altre scritture contabili, la Corte ritiene la motivazione conforme al minimo costituzionale secondo i parametri delle Sezioni Unite n. 8053/2014. I documenti, pur astrattamente idonei, sono stati reputati inattendibili perché privi di sottoscrizione e non riconducibili con sicurezza alla contabilità della fallita.

Tale valutazione costituisce accertamento di fatto riservato al giudice di merito, insindacabile in sede di legittimità. Il ricorso è pertanto rigettato, con attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002.