Illecito omissivo permanente del consorzio e termini di prescrizione (Cass. civ. Sez. 2 n. 22499 del 30.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La condotta omissiva di cui all’art. 2615-bis c.c., consistente nell’omesso deposito della situazione patrimoniale del consorzio, integra un illecito permanente, il cui termine di prescrizione decorre solo dalla cessazione della permanenza, coincidente con il deposito tardivo del bilancio, ai sensi dell’art. 2435 c.c.. Le circolari amministrative che qualificano l’illecito come istantaneo non costituiscono fonte di diritti ed obblighi, non essendo vincolanti per il giudice. In tema di dimissioni dell’amministratore, l’assenza di pubblicità ai sensi dell’art. 2193 c.c. le rende inopponibili ai terzi, mentre la valutazione delle prove e la scelta delle fonti del convincimento costituiscono esercizio del potere discrezionale del giudice di merito, incensurabile in cassazione.

Il Fatto

Il giudizio traeva origine dall’opposizione proposta dinanzi al Giudice di Pace avverso cinque ordinanze-ingiunzione emesse dalla Camera di Commercio, per l’omesso deposito presso il registro delle imprese della situazione patrimoniale del consorzio, relativo alle annualità 2007-2011. Il ricorrente, membro del comitato direttivo, sosteneva di aver rassegnato le dimissioni a partire dal 2006 e di non rivestire alcuna carica all’interno dell’ente. La Camera di Commercio resisteva, evidenziando la mancata opposizione ai terzi delle dimissioni e la prosecuzione dell’iscrizione del soggetto come componente dell’organo direttivo. Il Tribunale rigettava l’appello, confermando la natura di illecito omissivo permanente e l’inopponibilità delle dimissioni, non avendo data certa.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i motivi del ricorso. Quanto al primo motivo, relativo alla violazione degli artt. 2697 c.c. e 2385 c.c., la Suprema Corte ha rilevato che l’eccezione era infondata, in quanto le dimissioni, prive di pubblicità ai sensi dell’art. 2193 c.c., non erano opponibili ai terzi. Inoltre, ha precisato che la valutazione del materiale probatorio e la scelta delle fonti del convincimento spettano in via esclusiva al giudice di merito e non sono sindacabili in cassazione, se non per vizi di legittimità. La deduzione della falsità dei documenti relativi al giudizio di merito è stata dichiarata inammissibile in sede di legittimità.

Con riferimento al secondo motivo, vertente sulla natura dell’illecito e sulla prescrizione, la Corte ha richiamato il principio per cui la condotta omissiva sanzionata dall’art. 2615-bis c.c. si perfeziona con il mancato deposito del bilancio, configurandosi come illecito permanente. La permanenza cessa solo con il deposito tardivo, da cui decorre la prescrizione, conformemente a quanto stabilito dalla giurisprudenza di legittimità richiamata. La Corte ha escluso che le circolari amministrative, qualificando l’illecito come istantaneo, possano avere rilevanza, non essendo fonti vincolanti per il giudice.

La decisione conferma quindi l’orientamento consolidato in materia di reati e illeciti omissivi a carattere permanente, sottolineando l’irrilevanza delle interpretazioni ministeriali e la centralità del dato normativo e della giurisprudenza.