L’opzione put gratuita nel patto parasociale e l’inammissibilità della diversa interpretazione (Cass. civ. Sez. I n. 14825 del 28.05.2024)

Principi di diritto (Massima)
L’interpretazione dei contratti e degli atti negoziali costituisce attività di fatto riservata al giudice di merito, il cui sindacato in sede di legittimità è limitato alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica contrattuale. Il motivo di ricorso che, denunciando la violazione degli artt. 1362 c.c. e seguenti, si risolva nella mera proposta di una soluzione interpretativa diversa e più favorevole è inammissibile. Per sottrarsi al sindacato di legittimità, l’interpretazione del giudice di merito non deve essere l’unica possibile o la migliore in astratto, ma una delle possibili e plausibili interpretazioni.

Il Fatto

Il socio di minoranza di una società a responsabilità limitata, in forza di un patto parasociale stipulato nel 2008, aveva esercitato il diritto di opzione put per la cessione delle proprie quote al socio di maggioranza. A seguito dell’esclusione del relativo credito dallo stato passivo del consorzio, il socio proponeva ricorso al Tribunale, che lo rigettava. Il giudice di merito escludeva la meritevolezza dell’operazione e, comunque, riteneva che il diritto di opzione non fosse stato tempestivamente esercitato, non riconoscendo nella dichiarazione inviata dal socio una manifestazione di volontà di cedere la quota.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato prioritariamente il secondo motivo di ricorso, relativo alla violazione dei canoni ermeneutici. Ha ribadito il consolidato principio per cui l’interpretazione del contratto è un’attività riservata al giudice di merito, mentre il sindacato del giudice di legittimità è circoscritto alla verifica del rispetto delle regole legali di interpretazione. Il ricorrente, pertanto, non può limitarsi a contrapporre una diversa lettura dell’atto negoziale, ma deve indicare specificamente i canoni violati e le ragioni per cui il giudice se ne è discostato.

La Corte ha ritenuto che la motivazione del Tribunale, la quale aveva valorizzato il senso letterale dell’espressione «restituzione della mia quota», fosse una delle possibili e plausibili interpretazioni della dichiarazione. Il giudice di merito aveva correttamente rilevato che l’art. 1362 c.c. impone di non limitarsi al senso letterale delle parole, ma non di ignorarlo, e che l’espressione usata era l’opposto di «cessione della quota». Tale interpretazione non è irragionevole, rendendo il motivo volto a sollecitare un non consentito riesame del merito.

Il primo motivo di ricorso, concernente la violazione degli artt. 1322 e 2341-bis c.c. e dell’art. 41 Cost., è rimasto assorbito. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile.