Il patto parasociale non vincola la società e non impegna gli amministratori (Cass. civ. Sez. I n. 24556 del 11.08.2023)

Principi di diritto (Massima)
Il patto parasociale è l’accordo che genera diritti e obblighi personali tra i soci, ma non produce, almeno direttamente, effetti sul funzionamento e sull’organizzazione della società. La sua funzione tipica è stabilire in anticipo un indirizzo unitario, quale strumento di razionalizzazione e stabilizzazione dell’assetto proprietario o del governo della società. La scrittura con la quale i soci programmano la valutazione e la vendita di quote di partecipazione sociale è patto parasociale ad efficacia meramente obbligatoria, che non vincola la società e non fa sorgere alcun obbligo di esecuzione in capo ai suoi amministratori. La delibera assembleare, anche totalitaria, è l’unico atto idoneo a produrre effetti diretti nella vita sociale. La domanda nuova proposta con la memoria ex art. 6 del d.lgs. n. 5/2003 è inammissibile quando sia basata su una causa petendi diversa e introduca inadempimenti differenti rispetto a quelli dedotti con l’atto introduttivo.

Il Fatto

Con una scrittura del 12 giugno 1997, tutti i nuclei familiari di una stessa famiglia stabilirono che alcuni soci avrebbero venduto le quote di capitale di una s.p.a. al valore stabilito da un collegio peritale, affidando al medesimo collegio anche la valutazione delle quote di una s.r.l. finanziaria. Uno dei soci promosse azione di risoluzione parziale della scrittura e chiese il risarcimento del danno nei confronti degli amministratori della s.r.l., ai quali ascrisse l’inadempimento dell’obbligo di conferire l’incarico di stima e di vendere le quote.

Il tribunale respinse le domande e dichiarò inammissibile l’estensione della richiesta risarcitoria formulata con memoria ex art. 6 del d.lgs. n. 5/2003. La corte d’appello rigettò gli appelli, escludendo che la scrittura potesse essere equiparata a una delibera assembleare, trattandosi di patto parasociale ad efficacia obbligatoria: nessun obbligo di eseguirla scaturiva in capo agli amministratori della società.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha innanzitutto respinto il motivo concernente la motivazione apparente, rilevando che il giudice d’appello aveva esposto le ragioni del gravame e quelle addotte per respingerle, con un percorso argomentativo completo.

Quanto alla qualificazione della scrittura del 1997, la Corte ha chiarito che il criterio identificativo della convenzione parasociale risiede nella portata degli effetti dell’obbligazione: il patto genera diritti e obblighi personali tra i soci, ma non produce effetti diretti sul funzionamento e sull’organizzazione della società. La scrittura che programma la vendita di quote sociali è volta a stabilizzare gli assetti proprietari della società, come indica l’art. 2341-bis c.c., e si inscrive nell’area della parasocialità. La società, in quanto persona giuridica titolare di un patrimonio distinto da quello dei soci, è estranea agli atti di disposizione delle quote, che riguardano diritti esistenti nei patrimoni personali dei soci.

La Corte ha poi escluso che la successiva delibera di modifica della sede sociale potesse valere come ratifica dell’accordo da parte della società: la relativa pattuizione era coniugata al futuro e l’attuazione era rimessa a una successiva deliberazione assembleare, che costituisce l’unico atto idoneo a produrre effetti nella vita sociale.

Quanto alla domanda proposta con la memoria ex art. 6 del d.lgs. n. 5/2003, la Corte ne ha affermato l’inammissibilità: la domanda originaria era calibrata sull’inadempimento degli amministratori rispetto alla scrittura del 1997, mentre la nuova domanda introduceva l’inadempimento di diversi accordi di gestione da parte di tutti i soci sottoscrittori. I differenti petita hanno ad oggetto fatti distinti e manifestano bisogni di tutela realmente differenziati, con radicale spostamento oggettivo e soggettivo dei termini della pretesa, in violazione dei limiti posti dall’istituto.

Il ricorso è stato rigettato, con condanna del ricorrente alle spese. La Corte ha escluso l’applicazione dell’art. 96 c.p.c., poiché l’infondatezza, anche manifesta, della domanda non integra di per sé la mala fede o la colpa grave.