Clausola compromissoria interpretata estensivamente anche per l’amministratore unico (Cass. civ. Sez. I n. 32271 del 11.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
La clausola compromissoria contenuta nello statuto societario, che devolve alla competenza arbitrale le controversie insorgenti tra la società e il consiglio di amministrazione, si interpreta estensivamente nel senso che essa ricomprende anche le controversie tra la società e l’amministratore unico. L’art. 808-quater cod. proc. civ. non è applicabile ratione temporis alle convenzioni di arbitrato stipulate prima dell’entrata in vigore del d.lgs. n. 40 del 2006, ma il principio di interpretazione estensiva della clausola compromissoria era già operante in base all’art. 1362 cod. civ. Non giustifica una lettura restrittiva il mero dato letterale della mancata evocazione dell’amministratore unico, quando ragioni logiche e sistematiche inducono a ritenere uniforme la volontà negoziale di regolare la competenza. In tema di spese, la sentenza che abbia pronunciato sulla competenza è impugnabile con il regolamento solo per la questione di competenza, e nei modi ordinari per la pronuncia sulle spese.

Il Fatto

Il ricorrente aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti di una società per il pagamento di compensi relativi all’attività prestata in qualità di amministratore unico. La società propose opposizione, eccependo preliminarmente l’incompetenza del Tribunale adito in ragione della clausola arbitrale contenuta nello statuto societario.

Il Tribunale accolse l’eccezione, dichiarò l’incompetenza dell’ufficio giudiziario adito, revocò il decreto ingiuntivo e condannò l’opposto alle spese. Avverso tale pronuncia il soccombente propose ricorso per regolamento di competenza articolato in otto motivi, resistito dalla società con scrittura difensiva ex art. 47, ultimo comma, cod. proc. civ.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte muove dal rilievo che, in materia di competenza, l’interpretazione della clausola contrattuale rientra nei suoi poteri, essendo la Cassazione giudice del fatto e dovendo accertare se sia stato commesso un errore di rito. Rileva che la clausola devolveva al collegio arbitrale qualsiasi controversia tra socio e società, tra consiglio di amministrazione e società, tra i soci e tra i consiglieri.

I primi sei motivi sono esaminati congiuntamente e disattesi. La Corte riconosce che l’art. 808-quater cod. proc. civ. non è applicabile ratione temporis, poiché a norma dell’art. 27, comma 3, d.lgs. n. 40 del 2006 la norma opera solo per le convenzioni stipulate dopo l’entrata in vigore del decreto. Tuttavia osserva che già prima della riforma vigeva il principio per cui la clausola compromissoria, in mancanza di espressa volontà contraria, assegna alla competenza arbitrale tutte le controversie con causa petendi nel contratto cui è annessa, richiamando Cass. n. 3795 del 2019, Cass. n. 28485 del 2005, Cass. n. 1496 del 2001 e Cass. n. 1559 del 1997.

Il carattere prioritario dell’elemento letterale non va inteso in senso assoluto: il richiamo dell’art. 1362 cod. civ. alla comune intenzione delle parti impone di estendere l’indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici anche quando il testo sia chiaro ma incoerente con indici esterni di diversa volontà, come affermato da Cass. n. 16181 del 2017, Cass. n. 20294 del 2019 e Cass. n. 13595 del 2020.

Il Tribunale aveva correttamente osservato che non si giustifica una opzione ermeneutica che assegni a distinte competenze controversie di identico contenuto in ragione della sola forma dell’organo gestorio. È plausibile che i paciscenti abbiano inteso regolare la competenza in modo uniforme, e il riferimento al consiglio di amministrazione si spiega perché solo in presenza di un organo collegiale ha ragione di delinearsi una controversia tra i suoi componenti.

Il settimo motivo, sulla dedotta rinuncia alla clausola, è dichiarato inammissibile per contraddittorietà e genericità, non avendo il ricorrente trascritto il contenuto della domanda, con richiamo a Cass. n. 4905 del 2020 e Cass. n. 15952 del 2007. L’ottavo motivo, sulla regolazione delle spese, è parimenti inammissibile, poiché la pronuncia sulle spese è impugnabile solo nei modi ordinari, e la facoltà di compensazione rientra nel potere discrezionale del giudice di merito, non censurabile in cassazione. Il ricorso è quindi respinto, con declaratoria della competenza arbitrale.