Clausola compromissoria ad ampia portata e favor per la competenza arbitrale (Cass. civ. Sez. 2 n. 20055 del 16.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La clausola compromissoria contenuta in un contratto di prestazione professionale, che devolva agli arbitri le controversie concernenti le prestazioni svolte, va interpretata alla luce della comune volontà delle parti e del principio del favor per la competenza arbitrale. Tale clausola attribuisce agli arbitri la decisione su tutte le controversie che, indipendentemente dal momento in cui insorgono, abbiano la propria causa petendi nel contratto cui è annessa. L’interpretazione restrittiva, che circoscriva la competenza arbitrale alle sole ipotesi di interruzione del rapporto professionale, è irragionevole, poiché determinerebbe la sottoposizione di questioni strettamente collegate a due diversi organi giudicanti. La regola dell’art. 808-quater c.p.c. opera quando il dubbio interpretativo verte sull’ambito della materia devoluta agli arbitri e non sulla scelta arbitrale stessa, che deve essere ascritta alla competenza arbitrale in assenza di espressa volontà contraria.

Il Fatto

Il ricorrente impugnava la sentenza della Corte d’appello di Milano che, confermando la decisione di primo grado, lo aveva condannato al pagamento di compensi professionali in favore del controricorrente, un medico, in esecuzione di un patto di quota lite stipulato nel 2010. L’accordo prevedeva, tra l’altro, una clausola compromissoria che demandava al Consiglio dell’Ordine dei medici la decisione su determinate controversie.

La corte territoriale aveva escluso l’operatività della clausola nel caso di specie, ritenendo che essa si applicasse solo all’ipotesi di interruzione del rapporto professionale e non anche ai contrasti insorti dopo la completa esecuzione della prestazione medico-legale. Il ricorrente censurava tale interpretazione, deducendo la violazione dell’art. 808-quater c.p.c. e degli altri parametri normativi indicati nei motivi di ricorso.

La Motivazione della Corte

La S.C. ha accolto il secondo motivo di ricorso, incentrato sull’erronea interpretazione della clausola compromissoria, dichiarando assorbiti i restanti motivi. La corte ha preliminarmente richiamato il principio secondo cui la portata della convenzione arbitrale va ricostruita ex art. 1362 c.c. sulla base della comune volontà delle parti, senza limitarsi al senso letterale delle parole, come chiarito da Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 26553 del 22/10/2018.

La Suprema Corte ha evidenziato che un’interpretazione restrittiva della clausola, quale quella avallata dal giudice di merito, comporterebbe l’irragionevole conseguenza di sottoporre questioni strettamente collegate tra loro a due diversi organi giudicanti: gli arbitri per le controversie insorte durante il rapporto e il giudice ordinario per quelle successive alla sua conclusione.

Richiamato il principio del favor per la competenza arbitrale, la corte ha precisato che l’art. 808-quater c.p.c. si riferisce ai casi in cui il dubbio interpretativo verta sulla quantificazione della materia devoluta agli arbitri e non sulla stessa scelta arbitrale compiuta dalle parti, in conformità con Cass., Sez. 2, Ordinanza n. 22490 del 24/09/2018. In mancanza di espressa volontà contraria, la clausola deve essere interpretata nel senso di ascrivere alla competenza arbitrale tutte le controversie che si riferiscono a pretese aventi la causa petendi nel contratto cui è annessa, come affermato da Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 3795 del 08/02/2019.

Esaminando il testo della clausola, la corte ha rilevato che le parti avevano demandato al Consiglio dell’Ordine il potere di decidere su «qualsivoglia controversia concernente le prestazioni svolte», formula dal contenuto omnicomprensivo, non limitata ai soli casi di interruzione del rapporto. La corte ha quindi dichiarato la competenza arbitrale, cassando la sentenza impugnata e compensando integralmente le spese dell’intero giudizio in ragione dell’esito e dell’incertezza interpretativa della clausola.