Estinzione della società e sorte dei crediti: la cancellazione non implica rinuncia, occorre la remissione comunicata al debitore (Cass. civ. Sez. 2 n. 19697 del 13.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’estinzione della società conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese non comporta l’estinzione dei crediti della stessa, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia inequivocamente manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest’ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare. A tal fine, la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione non giustifica di per sé la presunzione dell’avvenuta rinuncia allo stesso, incombendo al debitore convenuto in giudizio dall’ex socio, o nei confronti del quale quest’ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l’onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l’estinzione del credito.

Il Fatto

Una società in nome collettivo, operante nel settore assicurativo, convenne in giudizio la compagnia preponente per sentirne accertare la responsabilità per la revoca unilaterale del mandato. Il Tribunale di Ragusa rigettò la domanda e condannò l’attrice alle spese.

Nelle more, la società venne cancellata dal registro delle imprese senza formale liquidazione, con assegnazione ai soci di tutte le posizioni attive e passive. I soci, in proprio e quali successori, proposero appello, ma la Corte d’appello di Catania lo respinse, ritenendo che la cancellazione della società, in caso di pretesa già azionata ma non ancora definita, esprimesse la volontà di rinunciare all’asserito credito. I soci hanno quindi proposto ricorso per cassazione deducendo la violazione degli artt. 2291, 2272, 2312 e 2495 c.c. e l’omesso esame di fatti decisivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, incentrato sulla violazione di legge, ritenendo assorbito il secondo motivo inerente al vizio di motivazione.

Il Collegio ha rilevato che l’orientamento applicato dalla Corte territoriale, secondo cui la cancellazione della società comporterebbe rinuncia alle pretese azionate ma non definite, è stato superato dalle Sezioni Unite n. 19750 del 2025. Il nuovo principio afferma che l’estinzione della società non estingue i crediti, che si trasferiscono ai soci; la rinuncia non può essere presunta, richiedendosi una manifestazione inequivoca di volontà del creditore di rimettere il debito, comunicata al debitore.

La decisione si fonda sulla distinzione tra l’inerzia nella liquidazione del credito, che non costituisce di per sé indice di rinuncia, e la remissione del debito, che richiede un comportamento concludente e incontrovertibile. L’onere di provare l’estinzione del credito grava sul debitore convenuto dall’ex socio.

La Corte ha inoltre precisato di poter fondare l’accoglimento del ricorso anche su una ragione giuridica diversa da quella prospettata dalla parte, individuata d’ufficio, nei limiti dei fatti accertati nei gradi di merito, richiamando il principio consolidato in materia di cassazione con correzione della motivazione.

In accoglimento del ricorso, la sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte d’appello di Catania in diversa composizione, che dovrà uniformarsi al principio di diritto enunciato dalle Sezioni Unite e provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.