Clausola compromissoria e cause petendi nel contratto di società (Cass. civ. Sez. 1 n. 6950 del 23.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La convenzione di arbitrato va interpretata ex art. 1362 cod. civ. e, ai sensi dell’art. 808-quater cod. proc. civ., attribuisce alla competenza arbitrale tutte le controversie che derivano dal contratto o dal rapporto cui la convenzione si riferisce. La clausola compromissoria riferita genericamente alle controversie nascenti dal contratto sociale comprende, in mancanza di espressa volontà contraria, ogni domanda che trovi nel contratto stesso la propria causa petendi, con esclusione delle sole controversie che nel contratto abbiano unicamente un presupposto storico. Tale interpretazione estensiva è imposta dalla necessità di evitare che questioni strettamente collegate siano decise da due diversi organi, con conseguente dilatazione dei tempi del giudizio.

Il Fatto

Il Tribunale di Venezia, con sentenza depositata il 17 marzo 2025, dichiarava la propria incompetenza in favore degli arbitri in relazione a plurime domande proposte da alcuni soci nei confronti di altro socio, in forza dell’art. 11 dei patti sociali che prevedeva un tentativo preliminare di conciliazione e, in caso di insuccesso, un arbitrato rituale per le controversie tra i soci attinenti al contratto di società.

Le domande riguardavano l’accertamento della simulazione degli atti di aumento di capitale e di estensione della compagine sociale, il risarcimento dei danni per comportamenti del socio convenuto e l’accertamento dell’esistenza di un credito per utili percepiti in eccedenza rispetto alla quota di titolarità. Avverso tale declinatoria veniva proposto ricorso per regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte osserva che la clausola compromissoria, riferita genericamente alle controversie nascenti dal contratto cui inerisce, va interpretata nel senso che rientrano nella competenza arbitrale tutte le controversie aventi causa petendi nel contratto medesimo, con esclusione solo di quelle che hanno in esso unicamente un presupposto storico.

La domanda di accertamento della simulazione degli atti di aumento di capitale e di estensione della compagine sociale attiene allo svolgimento del contratto di società, investendo un suo atto tipico. Essa trova pertanto nel contratto sociale la propria causa petendi e rientra nell’ambito della clausola compromissoria. La stessa conclusione vale per le domande risarcitorie, qualificate dal Tribunale come domande di accertamento della responsabilità per inadempimento agli obblighi derivanti dal ruolo di socio e al dovere di collaborazione nella gestione sociale.

Quanto alla domanda di accertamento del credito per utili percepiti in eccedenza, la deduzione della riscossione di utili in misura non corrispondente alla partecipazione sociale postula il mancato rispetto del procedimento previsto per la distribuzione degli utili e quindi l’inosservanza delle regole che presidiano l’esecuzione del contratto di società, con conseguente attribuzione della controversia agli arbitri.

La Corte respinge altresì la tesi, sostenuta dal pubblico ministero, secondo cui la competenza del Tribunale su altra domanda, relativa a un credito derivante dalla gestione di immobili in comunione e da prestazioni odontoiatriche, assorbirebbe quella arbitrale in ragione di una pretesa connessione tra le domande, rilevando che tra le stesse non sussiste alcuna ipotesi di connessione né per l’oggetto né per il titolo.

Il ricorso viene pertanto rigettato, con rimessione della regolazione delle spese al giudice del merito.