Impugnazione delibere consortili e competenza arbitrale sui diritti disponibili (Cass. civ. Sez. I n. 32272 del 11.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di impugnazione delle delibere consortili, la clausola compromissoria è operante quando la controversia non abbia per oggetto diritti indisponibili, ai sensi dell’art. 806, comma 1, c.p.c. L’indisponibilità del diritto non coincide con l’inderogabilità delle norme che lo regolano: la seconda categoria è più ampia della prima. La nullità della delibera derivante dalla modifica dell’oggetto del contratto consortile senza le garanzie dell’art. 2607 c.c. non integra lesione di un diritto indisponibile, giacché la norma tutela il singolo consorziato e ha natura dispositiva. Attengono a diritti indisponibili, e sono quindi sottratte agli arbitri, le sole controversie relative a delibere aventi oggetto illecito o impossibile, equiparate a quelle assunte in assoluta mancanza di informazione. Il diritto del consorziato all’immutabilità del contratto non trascende l’interesse individuale.

Il Fatto

Una società, aderente a un consorzio con attività esterna, ha convenuto in giudizio l’ente chiedendo l’accertamento della nullità, o in subordine l’annullamento, di alcune delibere consortili e degli atti gestori eseguiti in loro attuazione. La società deduceva che una delibera aveva approvato una procedura di contestazione per i negozi chiusi da oltre sei mesi, con applicazione della sanzione prevista dallo statuto; che in esecuzione era stata irrogata una sanzione pecuniaria, seguita da ulteriori provvedimenti; che l’assemblea aveva poi esaminato le posizioni debitorie di alcuni soci e deliberato le contestazioni di morosità.

Il consorzio eccepiva in via pregiudiziale l’incompetenza del Tribunale adito, richiamando la clausola compromissoria dell’art. 21 dello statuto. Il Tribunale di Roma, con ordinanza, accoglieva l’eccezione e dichiarava la propria incompetenza in favore del collegio arbitrale, escludendo l’applicabilità dell’art. 34, comma 2, d.lgs. n. 5 del 2003 e circoscrivendo la non compromettibilità alle liti su diritti indisponibili. La società ha proposto regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dall’art. 806, comma 1, c.p.c., secondo cui le parti possono deferire agli arbitri le controversie che non abbiano per oggetto diritti indisponibili. Richiama il principio, consolidato, per cui l’inderogabilità della norma applicabile al rapporto non implica l’indisponibilità del diritto: richiama Cass. n. 9344 del 2018 e Cass. Sez. U. n. 14861 del 2017, ove si afferma che la sfera dell’indisponibilità non coincide con quella dell’inderogabilità.

Il nodo è dunque stabilire se le delibere impugnate, segnatamente quella che ha comminato la sanzione pecuniaria per la chiusura dell’esercizio, abbiano inciso su diritti indisponibili. La Corte rileva un primo ostacolo processuale: la ricorrente non ha trascritto nel ricorso il contenuto delle delibere, né quello dell’art. 6, comma 5, dello statuto. Il ricorso per regolamento di competenza è pertanto privo di specificità e di concludenza, poiché la trascrizione degli atti e dei documenti del giudizio di merito è indispensabile anche in questo procedimento, dovendo il ricorso contenere gli elementi dell’art. 366 c.p.c. Richiama Cass. n. 22682 del 2020 e Cass. n. 16134 del 2015.

Parimenti carente di autosufficienza è la censura sulla mancata ammissione dei mezzi istruttori: la ricorrente non ha trascritto le deduzioni istruttorie, che nemmeno figurano tra le conclusioni. La Corte ricorda Cass. n. 5479 del 2006, secondo cui chi denuncia la mancata ammissione di un mezzo istruttorio deve specificarne contenuto e finalità.

Nel merito, la Corte conferma l’affermazione del Tribunale: anche a voler ipotizzare che le delibere avessero gravato i consorziati di maggiori oneri non previsti dallo statuto, non si sarebbe al cospetto della lesione di un diritto indisponibile. In materia societaria attengono a diritti indisponibili solo le controversie su delibere aventi oggetto illecito o impossibile, equiparate a quelle prese in assoluta mancanza di informazione (Cass. n. 27736 del 2018; Cass. n. 16265 del 2013). Assume centralità la correlazione tra le ipotesi di nullità della delibera e la violazione di interessi protetti da norme inderogabili, la cui reazione dell’ordinamento è svincolata dall’iniziativa di parte (Cass. n. 3772 del 2005).

Considerazioni analoghe valgono per le delibere dei consorzi, nulle ove abbiano oggetto illecito o impossibile. La nullità ricorre anche quando la delibera modifichi l’oggetto del contratto senza le garanzie dell’art. 2607 c.c., ma ciò non significa che la violazione di tale norma integri lesione di un diritto indisponibile: la norma regola le modifiche del negozio consortile senza ordinare interessi generali, e ha natura dispositiva. Il ricorso è quindi rigettato, con dichiarazione della competenza arbitrale e condanna della ricorrente alle spese.