Clausola risolutiva espressa e gravità dell’inadempimento nella transazione novativa (Cass. civ. Sez. 3 n. 22062 del 27.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La competenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa è esclusa per le controversie che traggono causa da una transazione intervenuta tra le parti, ancorché soci, quando la domanda non abbia ad oggetto un rapporto societario in senso proprio né partecipazioni sociali se non in via mediata. In tema di transazione novativa, l’art. 1976 c.c. esclude la risoluzione per inadempimento salvo che il diritto alla risoluzione sia stato espressamente stipulato, senza richiedere che le relative modalità siano compiutamente delineate da una clausola risolutiva espressa, essendo sufficiente che tale facoltà sia prevista. La stipulazione di una clausola risolutiva espressa non implica che il contratto possa essere risolto solo nei casi espressamente previsti dalle parti, rimanendo fermo che ogni inadempimento di non scarsa rilevanza può giustificare la risoluzione, con l’unica differenza che, per i casi già previsti, la gravità non deve essere valutata dal giudice. L’interpretazione del contratto, se congrua e scevra da vizi logici, si sottrae al sindacato di legittimità.

Il Fatto

Due fratelli, unici soci di due società operanti nella costruzione e vendita immobiliare, addivenivano alla cessione delle quote sociali in favore del fratello e dei suoi familiari, con obbligo di corrispondere il prezzo mediante versamenti periodici. Dopo un parziale adempimento, i cessionari invocavano la crisi economica e gli eventi sismici del 2009, ottenendo una rimodulazione del residuo debito formalizzata in una scrittura privata qualificata come transazione novativa, condizionata al puntuale adempimento delle obbligazioni ivi assunte. Seguiva però un inadempimento totale e protratto, con il rifiuto di ogni componimento bonario.

Il cedente conveniva in giudizio i cessionari dinanzi al Tribunale di L’Aquila, che accertava l’inadempimento e pronunciava la risoluzione dell’accordo di modifica. La Corte d’Appello di L’Aquila rigettava il gravame, confermando la decisione di primo grado. Avverso tale sentenza i soccombenti proponevano ricorso per cassazione affidato a quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha innanzitutto disatteso il primo motivo, relativo alla dedotta competenza funzionale della Sezione Specializzata in materia di Impresa. Ha rilevato, in via dirimente, che la corte territoriale aveva già esaminato e rigettato la questione, escludendo la competenza della Sezione in quanto la domanda traeva causa dalla transazione tra le parti e non da un rapporto societario in senso proprio. Tale motivazione è stata ritenuta congrua e conforme all’orientamento di legittimità richiamato, che la Corte ha inteso ribadire.

Quanto al secondo motivo, incentrato sulla violazione degli artt. 1976, 1363 e 1369 c.c., i giudici di legittimità hanno escluso che la corte territoriale si fosse fermata a una mera interpretazione letterale della scrittura, dalla quale il termine “risoluzione” non emergeva. La corte di merito aveva invece correttamente applicato il criterio di interpretazione complessiva di cui all’art. 1363 c.c., valutando la clausola n. 2 in connessione con la successiva clausola 5, che prevedeva la caducazione della scrittura in caso di inadempimento. Inoltre, la previsione della facoltà di risoluzione non richiedeva che le modalità fossero compiutamente delineate da una clausola risolutiva espressa, potendo le relative fattispecie trovare integrazione nella disciplina codicistica.

Il terzo e il quarto motivo, esaminati congiuntamente in quanto connessi, sono stati rigettati perché reiteravano doglianze già dedotte in appello e in larga parte veicolate con il secondo motivo. La Corte ha precisato che la corte territoriale, dopo aver confermato l’esistenza di una clausola risolutiva espressa, aveva valutato la gravità complessiva dell’inadempimento in conformità al principio per cui la stipulazione di tale clausola non limita la risoluzione ai soli casi previsti: ogni inadempimento di non scarsa rilevanza può giustificarla, con l’unica differenza che per i casi pattuiti la gravità non deve essere valutata dal giudice. La decisione si è inoltre consolidata sulla considerazione del comportamento complessivo dei contraenti e del concreto interesse della parte creditrice all’esatta prestazione, in riferimento al principio di buona fede nell’esecuzione del contratto, ratio decidendi non specificamente impugnata.

All’infondatezza dei motivi è conseguito il rigetto del ricorso, con condanna dei ricorrenti al pagamento delle spese e, attesa la definizione conforme alla proposta di decisione accelerata, al versamento di somme ex art. 96, terzo e quarto comma, c.p.c., in favore della controparte e della Cassa delle ammende.