Legittima la clausola simul stabunt simul cadent nel consiglio di sorveglianza (Cass. civ. Sez. I n. 14268 del 28.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
La clausola statutaria cd. simul stabunt simul cadent, che prevede la cessazione dell’intero organo collegiale a seguito della cessazione di taluni dei suoi componenti, è legittima anche con riguardo ai componenti del consiglio di sorveglianza nelle società per azioni a sistema dualistico. L’art. 2386, quarto comma, cod. civ. riconosce validità a tale clausola e ne disciplina gli effetti, senza che ne derivino limiti alla sua applicabilità nel modello dualistico. L’assenza di un puntuale richiamo all’art. 2386 cod. civ. nella specifica disciplina del consiglio di sorveglianza non ne determina l’invalidità, essendo la clausola coerente con la filosofia generale di tale modello organizzativo e non contrastando con alcuna disposizione imperativa. Unico limite è il rispetto del dovere di buona fede e dei doveri di lealtà e correttezza, non potendosi ritenere lecito un utilizzo della clausola preordinato all’estromissione di amministratori non graditi.

Il Fatto

Un consigliere di sorveglianza di una s.p.a. organizzata secondo il sistema dualistico agisce per il risarcimento dei danni conseguenti alla cessazione dalla carica. La cessazione era derivata dall’applicazione di una clausola statutaria simul stabunt simul cadent, attivata a seguito della revoca, senza giusta causa, di altri consiglieri di sorveglianza.

Il Tribunale respinge la domanda. La Corte di appello di Brescia, in parziale riforma, condanna la società al pagamento di somme in favore dei consiglieri revocati, ma conferma il rigetto della pretesa risarcitoria dell’odierno ricorrente. Questi propone ricorso per cassazione, deducendo la nullità della clausola statutaria e la frustrazione dell’aspettativa alla permanenza in carica.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo investe la validità della clausola. Il ricorrente sostiene che la clausola simul stabunt simul cadent sarebbe nulla con riferimento ai componenti del consiglio di sorveglianza, per l’assenza di richiamo all’art. 2386 cod. civ. e per la diversa natura dell’organo rispetto al consiglio di amministrazione.

La Corte ritiene la tesi non condivisibile. L’art. 2386, quarto comma, cod. civ. dimostra che il legislatore della riforma ha riconosciuto la validità di una clausola di siffatto contenuto, disciplinandone gli effetti nell’ottica di limitare l’operatività del sistema di cooptazione a beneficio della competenza assembleare. La nuova formulazione si pone in continuità con l’orientamento espresso dalla sentenza n. 2197 del 16 marzo 1990, che aveva già ritenuto valida la clausola di decadenza dell’intero consiglio perché non contraria ad alcuna norma imperativa.

La clausola è funzionale a garantire che una determinata composizione dell’organo collegiale venga mantenuta inalterata per tutto l’arco del mandato. Essa caratterizza intrinsecamente il rapporto tra il componente e l’ente, funzionando da stimolo alla coesione dell’organo: ciascun componente sa che le dimissioni di uno determinano la decadenza dell’intero collegio. Tali finalità non sono estranee al funzionamento delle s.p.a. a sistema dualistico, per cui l’adozione della clausola va ritenuta legittima, a nulla rilevando l’assenza di un puntuale richiamo all’art. 2386 cod. civ. nella disciplina dedicata a tali società.

Il secondo e il terzo motivo sono esaminati congiuntamente e dichiarati infondati. La Corte richiama l’ordinanza n. 1121 del 16 gennaio 2025, resa in analoga azione, secondo cui la tesi che ipotizza un inesistente collegamento tra clausola di decadenza e revoca dalla carica è frutto di un’indebita sovrapposizione di piani di giudizio. L’effetto revocatorio implicito non è elemento qualificante della fattispecie, poiché questa trova giustificazione nella necessità di garantire gli equilibri interni al consiglio e di evitare che l’equilibrio iniziale sia compromesso dal meccanismo di cooptazione. Solo l’abuso del meccanismo rende illecita la revoca, ma di ciò non è stata raggiunta la prova.

Il ricorso è pertanto rigettato, con condanna del ricorrente alla rifusione delle spese di legittimità e all’attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.