Diniego di rinnovo locativo del debitore esecutato inefficace anche dopo l’estinzione della procedura (Cass. civ. Sez. III n. 15678 del 05.06.2024)

Principi di diritto (Massima)
Gli atti di gestione del rapporto locativo ad uso diverso, quali la registrazione tardiva del contratto e il diniego di rinnovo alla prima scadenza ex art. 29 legge n. 392/1978, posti in essere dal debitore esecutato nella pendenza della procedura esecutiva, non nella qualità di custode o senza la previa autorizzazione del giudice dell’esecuzione, sono radicalmente improduttivi di effetti nei confronti della procedura e del conduttore. Tale inefficacia permane anche qualora la procedura esecutiva si estingua, per causa diversa dalla vendita forzata, anteriormente alla prima scadenza del rapporto. Il difetto di legittimazione sostanziale non è sanabile né attraverso il meccanismo dell’inefficacia relativa né tramite la ratifica successiva da parte del debitore tornato in bonis.

Il Fatto

La società locatrice comunicava alla conduttrice il diniego di rinnovo del contratto di locazione ad uso commerciale alla prima scadenza, motivandolo con la volontà di adibire i locali ad esercizio in proprio di attività commerciale. Il diniego veniva tuttavia inviato in pendenza di una procedura esecutiva sul bene, nell’ambito della quale il custode giudiziario aveva già esercitato il recesso in relazione a una diversa scadenza contrattuale. La conduttrice proponeva ricorso ex art. 30 legge n. 392/1978 per ottenere il rilascio, mentre la conduttrice resisteva e proponeva domanda riconvenzionale per la restituzione di somme asseritamente versate a titolo di extra canoni.

Il Tribunale dichiarava cessato il contratto alla prima scadenza e confermava l’ordinanza di rilascio, determinando l’indennità per la perdita dell’avviamento. La Corte d’appello confermava la decisione, salvo rideterminare l’importo dell’indennità. La società conduttrice proponeva quindi ricorso per cassazione, deducendo l’invalidità del diniego per difetto di legittimazione della locatrice a compiere atti gestori in pendenza del pignoramento.

La Motivazione della Corte

La Cassazione accoglie il primo motivo di ricorso, incentrato sulla violazione degli artt. 65, 100, 559 c.p.c. e dell’art. 1334 c.c. Il Collegio ricostruisce il sistema dei poteri di gestione del bene pignorato, rilevando che il pignoramento determina la sottrazione al debitore della legittimazione a compiere atti di amministrazione del bene. Il debitore, pur permanendo nella custodia nella sola fase iniziale della procedura, opera come organo ausiliario del giudice dell’esecuzione, sicché ogni attività gestoria deve essere ricondotta ai poteri del custode e alle determinazioni degli organi della procedura.

La Corte esclude che agli atti di gestione posti in essere dal debitore esecutato possa riconoscersi una mera inefficacia relativa, opponibile ai soli creditori ma non al conduttore. L’atto gestorio proveniente da soggetto privo di legittimazione è radicalmente inidoneo a produrre effetti, anche nei confronti del conduttore, il quale può legittimamente fare affidamento sulla prosecuzione del rapporto in virtù del principio di buona fede. La dimensione temporale del diniego, che deve essere comunicato con un anno di anticipo, impone di verificare l’idoneità dell’atto al momento in cui fu posto in essere.

Il Collegio esclude altresì la configurabilità di una ratifica successiva ex artt. 1398 e 1399 c.c., non essendo il debitore esecutato assimilabile al falsus procurator, avendo egli agito in nome proprio e non spendendo il nome del soggetto legittimato. La Corte rileva, infine, che anche la registrazione tardiva del contratto, intervenuta nel corso della procedura, costituisce atto gestorio che il debitore non aveva il potere di compiere, con conseguente impossibilità di attribuirle effetto sanante retroattivo della nullità ex art. 1, comma 346, legge n. 311/2004.

Quanto agli altri motivi, il quarto e il quarto sub 1 sono dichiarati inammissibili, non prospettando effettive violazioni di legge ma sollecitando un rinnovato apprezzamento delle risultanze istruttorie o una rilettura del materiale probatorio non consentita in sede di legittimità. I restanti motivi, afferenti ai presupposti di validità del diniego, restano assorbiti dall’accoglimento del primo.