Indennità di fine rapporto agente: prova dei sostanziali vantaggi del preponente (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 16802 del 23.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In materia di contratto di agenzia, il diritto all’indennità di cessazione del rapporto presuppone non soltanto l’ampliamento della clientela o l’incremento degli affari, ma anche che il preponente continui a ricevere sostanziali vantaggi dagli affari medesimi; su tali presupposti l’onere della prova grava sull’agente. Il diritto dell’agente di ottenere dal preponente le informazioni previste dall’art. 1749 c.c. resta assorbito dalle regole sull’istruzione probatoria quando sia già pendente l’azione per i diritti patrimoniali cui è strumentale. L’ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. è strumento istruttorio residuale e discrezionale, il cui rigetto non è sindacabile in sede di legittimità. Nel rapporto di agenzia la giusta causa di recesso ex art. 2119 c.c. va valutata considerando la natura del rapporto e le complessive dimensioni economiche del contratto.

Il Fatto

La società preponente aveva instaurato un rapporto di agenzia protrattosi per sedici anni. Alla cessazione, l’agente ha agito in giudizio per ottenere le provvigioni sui maggiori clienti, l’indennità meritocratica, l’indennità suppletiva di clientela e l’indennità sostitutiva del preavviso. Il tribunale adito, con sentenza del 12.01.2016, decideva in senso parzialmente sfavorevole all’agente.

La Corte d’appello di Roma, con sentenza n. 4212/2019 del 22.11.2019, in parziale riforma, ha condannato la società al pagamento di euro 6.056,00 oltre accessori a titolo di indennità suppletiva di clientela, detratto quanto dovuto per preavviso, rigettando le ulteriori domande. Avverso tale pronuncia l’agente ha proposto ricorso per cassazione articolato in quattro motivi, resistito dalla società con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto la questione dell’indennità di cessazione del rapporto. Secondo il Collegio, il presupposto di tale emolumento non si esaurisce nell’ampliamento degli affari: occorre che il preponente riceva ancora sostanziali vantaggi dagli affari medesimi. L’agente si era limitato a indicare i nomi di nuovi clienti, senza allegare tale ulteriore requisito. Non vi è quindi alcuna violazione delle regole sull’onere probatorio, poiché è l’agente a dover provare il credito che invoca.

Sul secondo motivo, relativo all’obbligo informativo del preponente, la Corte richiama il proprio insegnamento (Sez. L n. 20707 del 10.08.2018): il diritto dell’agente alle informazioni ex art. 1749 c.c. può essere fatto valere in via autonoma, ma resta assorbito dalle regole sull’istruzione probatoria quando l’azione sui diritti patrimoniali sia già iniziata. Nella specie, la richiesta di esibizione era stata respinta perché fondata su una generica deduzione dell’inadempimento.

Il Collegio richiama inoltre il principio secondo cui l’ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. è discrezionale e la sua indispensabilità non deve essere motivata: il rigetto non è sindacabile in sede di legittimità, trattandosi di strumento istruttorio residuale utilizzabile solo quando la prova non possa acquisirsi altrimenti e l’iniziativa non abbia finalità esplorativa (Sez. III n. 27412 del 08.10.2021). D’altro canto, la questione era stata proposta solo in appello, senza contestazione in primo grado sui conteggi delle provvigioni.

Quanto alla giusta causa di recesso, la Corte ribadisce (Sez. L n. 1376 del 19.01.2018) che l’art. 2119 c.c. va applicato tenendo conto della diversa natura del rapporto di agenzia rispetto al lavoro subordinato e della diversa capacità di resistenza delle parti. Il giudizio spetta al giudice di merito e assume rilievo solo un inadempimento colpevole e di non scarsa importanza. Nel caso concreto, la Corte territoriale ha motivato sulla scarsa rilevanza del breve ritardo nel rendiconto delle provvigioni, con valutazione di merito non sindacabile.

Il quarto motivo, che lamentava la mancata considerazione della durata sedicennale del rapporto, è stato dichiarato inammissibile perché proposto in modo irrituale rispetto ai requisiti fissati da Cass. S.U. n. 8053/14, senza indicare quando e come la circostanza fattuale fosse stata dedotta nel giudizio di merito. Il ricorso è stato dunque rigettato, con condanna dell’agente alle spese e raddoppio del contributo unificato.