Recesso dell’agente e clausola risolutiva espressa nel contratto di agenzia (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 16801 del 23.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessazione del rapporto di agenzia, il recesso senza preavviso dell’impresa preponente è consentito quando intervenga una causa che impedisca la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto. L’impresa può ricorrere a una clausola risolutiva espressa, valida nei limiti in cui giustifichi un recesso in tronco attuato in situazioni concrete e con modalità a norma di legge o di accordi collettivi non legittimanti un recesso per giusta causa. Il giudice deve comunque verificare la sussistenza di un inadempimento dell’agente integrante giusta causa di recesso, tenendo conto delle complessive dimensioni economiche del contratto, dell’incidenza dell’inadempimento sull’equilibrio contrattuale e della gravità della condotta, valutata in ragione della maggiore autonomia dell’agente rispetto al lavoratore subordinato.

Il Fatto

La Corte d’appello di Milano, in parziale riforma della sentenza di primo grado, ha condannato la società preponente al pagamento di somme per indennità sostitutiva del preavviso e indennità di fine rapporto, riducendo gli importi riconosciuti in primo grado e confermando la condanna al pagamento delle provvigioni. La corte territoriale ha ritenuto che la somma mensile pattuita fosse un compenso fisso e non un minimo garantito, e che la clausola di recesso fosse collegata al mancato raggiungimento della soglia di redditività.

L’agente ha proposto ricorso per cassazione per due motivi; la preponente ha resistito e ha proposto ricorso incidentale per tre motivi. Entrambe le parti hanno depositato controricorso avverso l’impugnazione avversaria.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo del ricorso principale deduceva violazione dell’art. 115 c.p.c. per non aver considerato che in primo grado la società non aveva contestato il calcolo delle indennità. La Corte, ricostruito il principio di non contestazione nel rito del lavoro, ha distinto la componente fattuale da quella normativa dei conteggi: è irrilevante la non contestazione attinente all’interpretazione della disciplina legale o contrattuale, mentre rileva quella che ha ad oggetto i fatti da accertare. Il motivo, peraltro non specifico, è stato respinto.

Il secondo motivo lamentava violazione degli artt. 345 e 437, comma 2, c.p.c. per avere la corte territoriale trascurato che le argomentazioni sull’inapplicabilità dell’AEC erano state formulate solo in appello. La Corte ha chiarito che le questioni sollevate non erano eccezioni, bensì mere difese, spendibili anche in appello, e che l’onere della prova dell’applicabilità dell’AEC gravava sull’agente che invocava il credito.

Sul ricorso incidentale, la Corte ha respinto il primo motivo, che censurava la qualificazione della clausola sul compenso: il giudice di merito aveva operato una lettura conforme ai criteri di legge, in particolare quello letterale, e la censura si risolveva nell’invocare una diversa scelta tra interpretazioni tutte legittime, non sindacabile in sede di legittimità. Il secondo motivo, per assenza di motivazione, è stato respinto perché la sentenza impugnata contiene una motivazione idonea e intelligibile.

Il terzo motivo, ex art. 360, n. 5, c.p.c., deduceva violazione dell’art. 1456 c.c. per non avere la corte considerato la clausola risolutiva espressa per il mancato raggiungimento del risultato. La Corte ha richiamato il proprio orientamento secondo cui, in caso di ricorso alla clausola risolutiva espressa, il giudice deve comunque verificare che sussista un inadempimento dell’agente integrante giusta causa, tenendo conto della diversità della posizione dell’agente rispetto al lavoratore subordinato. Nel caso, tale valutazione era stata operata dalla corte territoriale, che aveva escluso l’inadempimento e negato l’applicabilità della clausola. Il rigetto di entrambi i ricorsi ha comportato la compensazione delle spese e il raddoppio del contributo unificato, se dovuto, a carico di entrambe le parti.