Reclamo ex art. 51 CCII riservato alle parti formali del giudizio di omologazione (Cass. civ. Sez. I n. 5948 del 16.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di accordi di ristrutturazione dei debiti ex artt. 57 e segg. CCII, la legittimazione a proporre reclamo ex art. 51 CCII avverso la sentenza che pronuncia sull’omologazione degli accordi spetta solo ai soggetti che abbiano assunto la qualità di parti formali, per aver partecipato al giudizio di omologazione. Non è legittimato al reclamo il soggetto che, non avendovi partecipato per non aver proposto opposizione ex art. 48, comma 4, CCII, sia stato comunque reso destinatario del cd. cram down fiscale o previdenziale di cui all’art. 63 CCII, a meno che con il reclamo si deduca un vizio procedurale impeditivo di detta partecipazione.

Il Fatto

La società aveva chiesto l’omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti con creditori rappresentanti oltre il 70% dei crediti, raggiungendo una transazione fiscale ai sensi dell’art. 63 CCII con le Agenzie fiscali. All’INPS, che non aveva aderito, era stato proposto il soddisfo del 30% dei crediti. Il Tribunale aveva omologato l’accordo, ritenendo applicabile l’art. 63, comma 2-bis, CCII in via interpretativa anche oltre l’ipotesi in cui l’adesione fosse determinante per il raggiungimento delle percentuali di legge. Avverso tale sentenza l’INPS, che non si era costituito nel giudizio di omologazione né aveva proposto opposizione, aveva proposto reclamo ex art. 51 CCII. La Corte d’Appello, riformando la sentenza, aveva revocato l’omologazione. La società ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di legittimità, esaminati congiuntamente i primi due motivi, richiama il principio secondo cui la legittimazione all’impugnazione si determina per relationem rispetto alla qualità di parte formale assunta nei gradi anteriori, come costantemente affermato in materia di concordato preventivo con riferimento all’art. 183 l. fall. Il creditore dissenziente, ivi compresi l’Agenzia delle entrate o l’INPS, assume la veste di parte solo se si sia formalmente costituito nel giudizio di omologazione proponendo opposizione ai sensi dell’art. 48, comma 4, CCII.

La Corte precisa che l’art. 51, primo comma, CCII riserva il reclamo alle “parti”, con la conseguenza che parte non è chi non abbia proposto opposizione. Il dato letterale trova conferma nella differenziazione rispetto alla disciplina della liquidazione giudiziale, ove la legittimazione è estesa a qualunque interessato. Nel caso di specie, essendo pacifico che l’INPS non si era costituito né aveva proposto opposizione, pur avendo ricevuto notifica del provvedimento di fissazione dell’udienza, il reclamo era inammissibile per difetto di legittimazione.

La Corte accoglie pertanto i primi due motivi, dichiara assorbito il terzo, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, dichiara inammissibile il reclamo dell’INPS. Vengono compensate le spese del giudizio di reclamo e condannata la controricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità.