Vendite fallimentari: disciplina sopravvenuta applicabile alle procedure pendenti (Cass. civ. Sez. I n. 24710 del 19.08.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel regime transitorio del d.lgs. n. 169/2007, le nuove disposizioni dell’art. 107 l. fall. si applicano anche alle procedure concorsuali pendenti al 1° gennaio 2008. L’art. 22, comma 3, deroga espressamente al generale principio di irretroattività posto dall’art. 150 del d.lgs. n. 5/2006. Restano invece escluse dallo ius superveniens le altre disposizioni, anche se propedeutiche alla vendita, tra le quali la disciplina del programma di liquidazione. Il vizio di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. riguarda l’omesso esame di un fatto storico decisivo, non la mancata o inadeguata valutazione di singoli documenti.

Il Fatto

La società fallita contestava il rendiconto del curatore, sostenendo che le procedure di vendita fossero state condotte applicando erroneamente la disciplina sopravvenuta. Deduceva inoltre che le modalità adottate e le valutazioni peritali avessero determinato la cessione del patrimonio immobiliare a un prezzo vile o comunque incongruo.

Il Tribunale approvava il conto di gestione, rilevando che le contestazioni investivano provvedimenti del giudice delegato ai quali il curatore aveva dato attuazione. La Corte d’appello confermava la decisione. Riteneva legittima la compresenza dei due regimi di liquidazione e non provati né il ritardo nell’applicazione della nuova disciplina né il conseguente pregiudizio. La società proponeva quindi ricorso per cassazione articolato in sette motivi.

La Motivazione della Corte

La Cassazione esamina congiuntamente le censure dedicate alla disciplina transitoria. Richiamando Cass. n. 35349/2021, osserva che il tenore letterale dell’art. 22, comma 3, del d.lgs. n. 169/2007 non consente interpretazioni alternative. La disposizione rende applicabile l’art. 107 l. fall. anche alle procedure pendenti al 1° gennaio 2008, in espressa deroga all’art. 150 del d.lgs. n. 5/2006.

La scelta legislativa mira ad armonizzare le precedenti operazioni di vendita, regolate dalle forme del codice di procedura civile, con le nuove vendite competitive. Per le procedure nuove e per quelle già pendenti resta inoltre possibile procedere alla vendita immobiliare secondo le disposizioni processuali civili, nei limiti della compatibilità prevista dall’art. 107, secondo comma, l. fall.

La deroga non si estende, però, all’intera riforma. Le disposizioni estranee allo specifico ambito indicato dalla norma transitoria rimangono soggette al principio generale di irretroattività. Ciò vale anche per quelle funzionali alla successiva liquidazione, come l’art. 104-ter l. fall. sul programma di liquidazione. La Corte esclude quindi qualsiasi contraddizione nella decisione d’appello, poiché il diverso trattamento deriva dalla delimitazione legislativa dello ius superveniens.

Le contestazioni riguardanti il ritardo nelle vendite, le stime e l’interesse manifestato dal mercato non superano i limiti del giudizio di legittimità. La motivazione d’appello resta al di sopra del minimo costituzionale richiamato da Cass., Sez. Un., n. 8053/2014. Inoltre, il ricorso sollecita una nuova valutazione del materiale probatorio o denuncia l’omesso esame di documenti, senza individuare correttamente un fatto storico decisivo. Tale impostazione non integra il vizio previsto dall’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., anche alla luce della doppia conforme.

Resta assorbita la censura sulla responsabilità del curatore. È infine inammissibile il motivo relativo alla condanna ex art. 96 cod. proc. civ., poiché l’accertamento della mala fede o della colpa grave implica una valutazione di fatto non sindacabile in cassazione. Il ricorso viene rigettato, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato. La Corte esclude, nel giudizio di legittimità, i presupposti per un’ulteriore responsabilità aggravata.