Cessione del credito e azione revocatoria: il cessionario subentra negli effetti (Cass. civ. Sez. III n. 10543 del 22.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il cessionario del credito, quale successore a titolo particolare nel diritto controverso, è legittimato non solo a proporre l’azione revocatoria, ma anche a intervenire nel giudizio già promosso dal cedente ai sensi dell’art. 111, terzo comma, cod. proc. civ., essendo portatore di un interesse attuale e concreto a un risultato utile. La sentenza che accoglie la domanda di inefficacia giova al cessionario, poiché gli effetti dell’azione revocatoria si trasferiscono insieme al credito ceduto, in forza degli artt. 2902, 1263 e 2755 cod. civ. Quanto all’onere probatorio, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della cessione in blocco non esonera dal dimostrare l’inclusione del credito nell’operazione, salvo che tale inclusione non sia contestata, operando allora il principio di non contestazione.

Il Fatto

Una banca conveniva in giudizio i propri debitori e la società da questi costituita, chiedendo che fosse dichiarato inefficace, ex art. 2901 cod. civ., l’atto con cui i debitori avevano conferito beni immobili — già ipotecati e pignorati — nel capitale sociale della società stessa. Il Tribunale accoglieva la domanda revocatoria. La società proponeva appello, resistito dagli altri convenuti con separato gravame; la Corte d’Appello di Catania rigettava entrambi, previa riunione dei procedimenti.

La società ricorreva in cassazione con un solo motivo; i debitori resistevano e proponevano ricorso incidentale articolato su quattro motivi. La questione centrale riguardava gli effetti della cessione del credito, intervenuta in corso di causa, sull’azione revocatoria e sulla legittimazione del cessionario.

La Motivazione della Corte

Sul motivo della ricorrente principale, relativo alla prova presuntiva della scientia damni, la Corte lo dichiara inammissibile. Il giudice d’appello si è attenuto alla giurisprudenza secondo cui la corretta applicazione dell’art. 2729 cod. civ. esige un apprezzamento globale degli indizi, che possono acquisire valenza probatoria ove valutati nella loro convergenza (Cass. n. 18822 del 2018; Cass. n. 5787 del 2014). Il rapporto di parentela, inizialmente negato con decisione, è stato solo uno degli elementi indizianti, e la diversa spiegazione alternativa è stata ritenuta poco verosimile.

Sul primo motivo del ricorso incidentale, la Corte si sofferma sulla sorte del credito ceduto pro soluto e sulla posizione del cessionario. Ribadisce l’indirizzo secondo cui la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale esonera la cessionaria dalla notifica, ma non dall’onere di dimostrare l’inclusione del credito nella cessione in blocco; tale dimostrazione è superflua quando non vi sia stata contestazione specifica, per il principio di non contestazione (Cass. n. 17944 del 2023).

Il punto centrale è la sorte degli effetti dell’azione revocatoria. La Corte richiama l’indirizzo pressoché consolidato per cui la sentenza di accoglimento giova al cessionario del creditore ope legis (Cass. n. 20315 del 2022). La conclusione poggia sull’art. 2902 cod. civ., che abilita il creditore a promuovere l’azione esecutiva nei confronti dell’avente causa; sull’art. 1263 cod. civ., che trasferisce i privilegi insieme al credito; e sull’art. 2755 cod. civ., che annovera tra i crediti privilegiati le spese di giustizia per atti conservativi. Se la cessione trasferisce i privilegi, a maggior ragione trasferisce gli effetti dell’azione revocatoria, che con i privilegi condivide lo scopo di garanzia. Il principio è confermato da numerose pronunce della Terza Sezione (Cass. n. 5162 del 2023; Cass. n. 30105 del 2024).

La Corte chiarisce perché non siano pertinenti i precedenti evocati dalla ricorrente incidentale (Cass. n. 25660 del 2014; Cass. n. 29637 del 2017): in quei casi si discuteva della legittimazione a resistere all’azione o a impugnare la sentenza, non della sua estensibilità al cessionario del credito tutelato.

Sugli ulteriori motivi del ricorso incidentale — asserita violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., della disciplina della prescrizione e dei presupposti dell’azione revocatoria — la Corte rileva che le censure si limitano a riproporre tesi già disattese dal giudice d’appello, senza confronto con la ratio decidendi, risultando perciò inammissibili o infondate. Il ricorso principale è dichiarato inammissibile e quello incidentale rigettato, con compensazione delle spese tra i ricorrenti e condanna solidale alle spese in favore della controricorrente.