Qualificazione dei contratti tra trasporto, agenzia e procacciamento d’affari (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 10386 del 19.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della qualificazione del contratto di trasporto, l’art. 1678 cod. civ. non impone un criterio vincolante di determinazione del prezzo, sicché le parti possono legittimamente commisurare il corrispettivo al quantitativo di merce trasportata e consegnata senza che ciò snaturi la prestazione. La circostanza che il collaboratore operi in una zona prefissata e sia retribuito con compenso provvigionale sul fatturato non è di per sé sufficiente a integrare il contratto di agenzia, dovendosi verificare l’effettivo obbligo di promozione degli affari. Il procacciamento d’affari, infine, si distingue dall’agenzia per il carattere episodico e occasionale dell’attività, la cui valutazione in concreto costituisce accertamento di fatto riservato al giudice del merito.

Il Fatto

La Fondazione Enasarco otteneva un decreto ingiuntivo nei confronti di un consorzio cooperativo agricolo per il pagamento di contributi asseritamente dovuti per il periodo 2006-2011, sul presupposto della natura di agenzia dei rapporti intrattenuti con i propri collaboratori.

La Corte d’appello di Roma, in riforma della pronuncia di primo grado, accoglieva l’opposizione al decreto, qualificando una serie di contratti come trasporto e tre ulteriori rapporti come procacciamento d’affari. La Fondazione ricorreva quindi in Cassazione con tre motivi, resistiti dal consorzio con controricorso.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la ricorrente deduceva l’omesso esame di fatti decisivi, sostenendo che tutti i collaboratori operavano in una zona prefissata con il sistema della tentata vendita e percepivano un compenso provvigionale. La Corte giudica il motivo infondato: il giudice di merito ha considerato tali circostanze ma le ha reputate irrilevanti. Gli autotrasportatori addetti alla grande distribuzione non potevano promuovere ordini né provvedere alla vendita; la tipologia dei prodotti e il prezzo erano stabiliti da accordi tra la struttura commerciale della società e il responsabile del supermercato.

Il collegio osserva che il sistema della tentata vendita non esclude la qualificazione in termini di trasporto, poiché l’obbligazione era unica e aveva ad oggetto il trasporto e la consegna dei prodotti, mentre l’aggancio del prezzo al quantitativo consegnato rispondeva all’esigenza degli esercizi commerciali di addossare alla società fornitrice il rischio dell’invenduto. Gli autotrasportatori, inoltre, non riscuotevano mai il prezzo della merce.

Con il secondo motivo la Fondazione deduceva la violazione dell’art. 1678 cod. civ., sostenendo l’incompatibilità del criterio del quantitativo con il tipo contrattuale del trasporto. Il motivo è infondato: la norma non indica un criterio vincolante di determinazione del prezzo, sicché le parti, nell’esercizio della loro autonomia contrattuale, possono parametrare il corrispettivo al quantitativo di merce trasportata. La Corte aggiunge che la pattuizione in tal senso non condurrebbe comunque al contratto di agenzia, per il quale occorrono i requisiti dell’art. 1742 cod. civ., esclusi per le ragioni già esposte.

Con il terzo motivo la ricorrente censurava la riconduzione dei contratti al procacciamento d’affari, malgrado la pretesa natura continuativa e stabile dell’attività. Il motivo è dichiarato inammissibile: sebbene rubricato come violazione di legge, esso deduce in realtà una questione di fatto. La Corte richiama i caratteri distintivi del contratto di agenzia — obbligo dell’agente di svolgere attività continuativa e stabile per promuovere la conclusione di contratti per conto del preponente — e del procacciamento, consistente nella più limitata attività di chi, di propria iniziativa, senza vincolo di stabilità e in via episodica, raccoglie occasionalmente le ordinazioni dei clienti trasmettendole all’imprenditore.

Il giudice di merito non ha violato tali principi: non vi era obbligo dei procacciatori di procurare affari, il fatturato era modesto e l’attività non era svolta in esclusiva. Il motivo, nonostante la formale deduzione dell’art. 360, n. 3, cod. proc. civ., censura in modo inammissibile le valutazioni di merito sulla non continuità dell’attività, senza recuperare alcuno degli elementi richiesti dall’art. 360, co. 1, n. 5, cod. proc. civ. Il ricorso è quindi respinto, con condanna alle spese secondo soccombenza e con l’attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.