Decadenza convenzionale e sindacato di legittimità sui limiti del merito (Cass. civ. Sez. III n. 21858 del 02.08.2024)

Principi di diritto (Massima)
La valutazione circa la congruità del termine di decadenza previsto contrattualmente, a norma dell’art. 2965 cod. civ., è rimessa al giudice di merito e deve avere riguardo alla brevità dello specifico termine e alla particolare situazione del soggetto obbligato a svolgere l’attività prevista per evitare la decadenza. Poiché la norma configura una clausola generale, il sindacato di legittimità incontra limiti stringenti: è deducibile come violazione di legge solo la disapplicazione della clausola, mentre l’accertamento della concreta ricorrenza degli elementi integranti il parametro normativo costituisce giudizio di fatto, incensurabile in cassazione se privo di errori logici o giuridici. La censura che si limiti a contrapporre una diversa valutazione di fatto a quella del giudice di merito è pertanto inammissibile.

Il Fatto

Il ricorrente aveva ceduto al figlio, con rogito notarile, un’azienda per un corrispettivo di € 300.000,00, dei quali una parte corrisposta alla stipula e la restante da pagarsi entro un anno. Il cessionario non aveva versato il prezzo residuo e il cedente, dopo averne tollerato l’inadempimento, gli aveva intimato precetto per il pagamento della somma ancora dovuta.

L’intimato si era opposto deducendo l’esistenza, nel contratto, di una clausola che il cedente avrebbe dovuto interpretare come rinuncia alla ripetizione del prezzo qualora entro una certa data non fosse stata intrapresa azione legale per il recupero. Il Tribunale aveva qualificato la clausola come decadenza convenzionale ex art. 2965 cod. civ. e l’aveva ritenuta nulla, perché idonea a rendere eccessivamente difficile l’esercizio del diritto. La Corte d’appello, in riforma, aveva accolto l’opposizione, reputando il termine non eccessivamente breve. Il cedente ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalla giurisprudenza secondo cui la valutazione sulla congruità del termine di decadenza contrattuale, pur spettando al giudice di merito, deve considerare la brevità dello specifico termine e la particolare situazione del soggetto tenuto all’attività necessaria a evitare la decadenza. La norma fissa i parametri della valutazione, ma ne rimette al giudice di merito la concreta applicazione.

Da ciò discende la conseguenza processuale decisiva. Essendo l’eccessiva difficoltà una clausola generale, la sua concretizzazione avviene tramite fattori esterni e principi richiamati dalla norma. Solo la disapplicazione della clausola è deducibile in sede di legittimità come violazione di legge; l’accertamento della ricorrenza concreta degli elementi del parametro normativo resta giudizio di fatto, sindacabile unicamente per errori logici o giuridici.

Nel caso esaminato il giudice d’appello non aveva ignorato la peculiare relazione tra cedente e cessionario, ma le aveva negato rilievo. Il ricorso, pertanto, mirava a sollecitare una valutazione differente da quella del merito, senza indicare un principio di diritto violato né un errore argomentativo, limitandosi a contrapporre una diversa valutazione sulla congruità del termine semestrale. La prima censura è quindi inammissibile.

Quanto alla seconda censura, relativa all’interpretazione della clausola, la Corte rileva che la qualificazione come decadenza convenzionale operata dal primo giudice non era stata censurata da nessuna delle parti in appello. Tale interpretazione, come già in quella sede, non può essere rimessa in discussione nel giudizio di legittimità. La contestazione avrebbe inoltre richiesto la previa individuazione dei canoni di ermeneutica contrattuale asseritamente violati e delle relative modalità, non potendo fondarsi sul solo asserito discostamento dalle risultanze istruttorie. Il ricorso è dichiarato inammissibile in entrambe le censure, con compensazione integrale delle spese e obbligo di versare l’ulteriore contributo unificato, se dovuto.