Responsabilità del dirigente per contratto difforme dal mandato del Cda (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 4096 del 17.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il dirigente apicale che, incaricato dal consiglio di amministrazione di stipulare un contratto secondo lo schema approvato, ne sottoscriva uno di contenuto economicamente più gravoso per la società, risponde del maggiore esborso cagionato, salvo che provi una successiva delibera di approvazione delle modifiche, la necessità dell’aumento per conseguire il consenso della controparte o una ratifica del diverso assetto negoziale. L’accertamento della difformità tra il contratto autorizzato e quello concluso e del relativo nesso di causalità con il danno costituisce giudizio di fatto, insindacabile in cassazione se logicamente e congruamente motivato. Non configura concorso di colpa del danneggiato la mera eventualità di controlli altrui incompleti, quando il giudice di merito abbia escluso l’efficienza causale di condotte ulteriori sulla base di un accertamento non censurabile. È infine inammissibile il motivo che, sotto l’apparente deduzione di error in procedendo, richieda una diversa valutazione delle prove o l’ammissione di mezzi istruttori di cui non sia dimostrata la decisività.

Il Fatto

La società aveva agito in via riconvenzionale contro un proprio dirigente apicale, responsabile del business internazionale, per il maggiore esborso subito in conseguenza della stipula di un contratto di intermediazione commerciale recante un sistema di commissioni più oneroso di quello approvato dal consiglio di amministrazione.

Il giudice di primo grado e, in sede di rinvio, la corte territoriale avevano accolto la domanda, condannando il dirigente al risarcimento del danno e alle spese. Avverso tale pronuncia il dirigente ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi, cui la società ha resistito con controricorso.

La Motivazione della Corte

Il collegio muove dall’accertamento di merito secondo cui il consiglio di amministrazione aveva autorizzato la stipula dell’Agency agreement nei termini esposti nella nota informativa e nella bozza di contratto, mentre l’atto poi sottoscritto presentava uno schema di compensi diverso e più gravoso, con un incremento delle commissioni di dieci milioni di euro.

Sul primo motivo, relativo al disconoscimento dei documenti, la Corte rileva che la documentazione era stata prodotta in giudizio dallo stesso ricorrente, con conseguente inammissibilità della relativa contestazione, e che il disconoscimento della sola sottoscrizione non assumeva rilievo decisivo a fronte dell’uniformità del contenuto degli atti e della paternità degli stessi riconosciuta dal dirigente in sede di consiglio. La censura fondata sugli artt. 115 e 116 cod. proc. civ. è inammissibile, non potendosi prospettare un errore nella valutazione del materiale istruttorio compiuta dal giudice di merito.

Quanto al secondo motivo, incentrato sull’art. 1227 cod. civ., la Corte esclude che il ricorrente abbia indicato dove e in quali termini abbia allegato una corresponsabilità della società, né da cosa tale corresponsabilità sarebbe comprovata. L’affermazione dei giudici di merito circa l’eventuale negligenza di altri soggetti è qualificata come argomentazione ad abundantiam, improduttiva di effetti giuridici e non idonea a sorreggere la decisione. Il motivo è pertanto inammissibile, mirando al riesame di valutazioni di fatto.

Il terzo motivo, sulla pretesa ratifica del diverso contratto, è parimenti inammissibile: la corte territoriale ha motivatamente escluso la ratifica, chiarendo che il verbale di proroga autorizzava l’estensione temporale dell’accordo quale approvato dal consiglio e non del contratto successivamente stipulato. Il motivo è altresì generico, non trascrivendo i fatti rilevanti.

Infine, il quarto motivo, sulla mancata ammissione di mezzi istruttori, è inammissibile: il vizio di motivazione per omessa ammissione della prova può essere denunciato solo se la prova non ammessa sia idonea a invalidare, con giudizio di certezza e non di mera probabilità, le altre risultanze istruttorie, ipotesi che non ricorre nel caso di specie. Il ricorso è rigettato, con condanna del ricorrente alle spese e con l’attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.