Esclusiva dell’agente: la contrattazione diretta della preponente è lecita se non continuativa (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 14823 del 18.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La conclusione diretta di affari da parte della preponente, a mezzo di propri dipendenti, nella zona di competenza esclusiva dell’agente costituisce fatto lecito, a condizione che non sia continuativa e sistematica, ma sia riferita a singoli affari, anche di rilevante entità; in tale ipotesi non può essere sussunta nella giusta causa di recesso dell’agente. Il diritto di esclusiva dell’agente, ex art. 1743 c.c., non implica il divieto per la preponente di stipulare direttamente contratti nella zona affidata in esclusiva, salvo che tale attività non snaturi la funzione del contratto di agenzia. Qualora il proponente operi direttamente nei limiti suddetti, sorge il diritto dell’agente alle provvigioni indirette ex art. 1748, secondo comma, c.c., e non il diritto al risarcimento del danno.

Il Fatto

Un agente recedeva per giusta causa dal rapporto di agenzia, addebitando alla preponente plurime violazioni dell’obbligo di esclusiva, per avere la società concluso direttamente, tramite propri dipendenti, contratti con clienti situati nella zona riservata. L’agente conveniva in giudizio la preponente per ottenere la condanna al pagamento delle indennità di fine rapporto e delle provvigioni.

Il Tribunale accoglieva la domanda, riconoscendo la sussistenza della giusta causa del recesso. La Corte d’Appello, in parziale accoglimento del gravame della società, confermava tale accertamento, ritenendo che la contrattazione diretta nella zona di esclusiva dell’agente integrasse un inadempimento rilevante. Avverso tale decisione la società proponeva ricorso per cassazione, mentre l’agente spiegava ricorso incidentale in ordine all’indennità meritocratica.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha accolto i motivi del ricorso principale, censurando la sentenza impugnata per aver configurato come illecita la contrattazione diretta della preponente nella zona riservata all’agente. I giudici di legittimità hanno precisato che l’art. 1743 c.c., sancendo il diritto di esclusiva, vieta alla preponente di avvalersi di più agenti nella stessa zona, ma non preclude alla stessa di stipulare direttamente contratti, anche a mezzo di propri dipendenti. Tale conclusione è supportata anche dall’art. 1748, secondo comma, c.c., il quale, prevedendo il diritto dell’agente alla provvigione per gli affari conclusi direttamente dal preponente, presuppone la liceità di tale attività.

La Suprema Corte ha inoltre ribadito che il diritto di esclusiva costituisce elemento naturale e non essenziale del contratto, derogabile dalle parti; nel caso di specie, la clausola contrattuale riservava alla preponente ampia libertà di concludere ordini con clienti direzionali nella zona di competenza dell’agente. La violazione dell’esclusiva, pertanto, può configurarsi solo in caso di captazione di clientela compiuta tramite altri agenti o in presenza di un’attività diretta che, per la sua continuità e sistematicità, snaturi il diritto di esclusiva dell’agente.

La Corte ha distinto l’ipotesi della contrattazione diretta, qualificata come lecita, da quella relativa alla conclusione di contratti da parte di agenti incaricati per una diversa zona, che invece integra un inadempimento di natura contrattuale. Ne consegue che, nell’ipotesi di attività diretta lecita e sporadica, all’agente spetta esclusivamente il diritto alle provvigioni indirette, nella misura pattuita, e non il risarcimento del danno. È stata, infine, dichiarata l’inammissibilità del ricorso incidentale, incentrato su una censura di violazione dell’art. 2697 c.c., in quanto volto a contestare la valutazione delle prove operata dal giudice di merito.