Motivazione apparente e disconoscimento generico di documenti: limiti del sindacato in Cassazione (Cass. civ. Sez. II n. 8106 del 27.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di nullità della sentenza per vizio di motivazione, dopo la riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5 cod. proc. civ. ad opera dell’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, convertito con modificazioni dalla legge n. 134 del 2012, il sindacato di legittimità è circoscritto alla verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost., che risulta violato solo se la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti o risulti obiettivamente incomprensibile, restando esclusa qualsiasi rilevanza del semplice difetto di sufficienza. Il disconoscimento della conformità all’originale di un documento prodotto in copia non può avvenire con clausole di stile, generiche o onnicomprensive, ma deve essere operato a pena di inefficacia in modo chiaro e circostanziato, con indicazione specifica del documento contestato e degli aspetti per i quali si assume la difformità dall’originale. La responsabilità precontrattuale ex art. 1337 cod. civ. è configurabile anche quando il contratto sia stato validamente concluso, purché sia prospettato un danno da minore vantaggio o maggiore aggravio economico determinato dal contegno sleale, con prova di ulteriori danni legati da nesso rigorosamente consequenziale e diretto.

Il Fatto

Una società convenne in giudizio un’altra società davanti al Giudice di pace, proponendo opposizione avverso un decreto ingiuntivo ottenuto per il corrispettivo della fornitura di un manuale per la qualità, a fronte dell’asserita conclusione di un contratto per accettazione di una proposta formulata via mail. In via riconvenzionale subordinata, l’opponente domandò la condanna della controparte per violazione della buona fede precontrattuale ex art. 1337 cod. civ..

Il Giudice di pace rigettò l’opposizione, ritenendo non ritualmente disconosciuta la documentazione posta a sostegno del ricorso monitorio, e respinse la domanda riconvenzionale. Il Tribunale, in sede di appello, confermò la decisione, reputando il contratto concluso per facta concludentia e ribadendo l’inefficacia del disconoscimento documentale. La società soccombente ha quindi proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, cui la controricorrente ha resistito con controricorso e memorie.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denunciava la nullità della sentenza per motivazione inesistente sul rigetto delle censure relative al disconoscimento della documentazione. La Corte ha respinto la doglianza, ricordando che, dopo la riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5 cod. proc. civ., il controllo di legittimità sulla motivazione è limitato al «minimo costituzionale». Il vizio è configurabile solo quando la motivazione manchi sul piano materiale o grafico, oppure sia apparente, perché fondata su argomentazioni obiettivamente inidonee a rendere percepibile il ragionamento del giudice.

Nel caso concreto, il Tribunale aveva rimarcato che la società aveva ammesso lo scambio di mail e contestato la conformità del loro contenuto, senza però indicare quale fosse il diverso contenuto; il disconoscimento era quindi risultato privo dei minimi contenuti di precisione. La Corte ha così confermato il principio per cui la contestazione della conformità all’originale di un documento prodotto in copia non tollera clausole generiche, dovendo specificare il documento e gli aspetti di asserita difformità.

Il secondo motivo censurava la motivazione sul rigetto della tesi dell’obbligazione naturale. La Corte ha escluso che l’invio del manuale potesse ricondursi all’adempimento di un dovere morale o sociale, valorizzando il rapporto di concorrenza tra le due società commerciali, operanti nello stesso settore. La mancata restituzione del manuale è stata qualificata come comportamento concludente di accettazione delle condizioni proposte. La Corte ha richiamato la distinzione interna all’art. 2034 cod. civ., tra fattispecie tipiche del secondo comma e clausola generale del primo comma, ribadendo che l’indagine sulla sussistenza di un dovere morale implica apprezzamenti di fatto, insindacabili in sede di legittimità se correttamente motivati.

Il terzo motivo prospettava la nullità per inesistenza della motivazione di rigetto della domanda di responsabilità precontrattuale. La Corte lo ha dichiarato inammissibile, rilevando che il Tribunale aveva motivato l’insussistenza del danno per difetto di prova e di allegazione di circostanze pregiudizievoli. Ha poi ribadito il principio consolidato secondo cui la responsabilità precontrattuale è configurabile anche in caso di contratto validamente concluso, purché sia prospettato un danno da minore vantaggio o maggiore aggravio economico, con nesso rigorosamente consequenziale. La ricorrente non aveva però indicato alcun pregiudizio concreto.

Il ricorso è stato dunque respinto, con condanna della ricorrente alle spese del giudizio di legittimità e con atto della sussistenza dei presupposti per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002, se dovuto.