Revocatoria del conferimento d’azienda e legittimazione della società conferitaria (Cass. civ. Sez. III n. 34647 del 29.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il conferimento di beni in natura in una società, tanto se eseguito in sede costitutiva quanto a liberazione di una quota sottoscritta in un successivo aumento di capitale, costituisce un atto traslativo a titolo oneroso e integra l’atto di disposizione potenzialmente lesivo delle ragioni dei creditori del conferente: esso è perciò assoggettabile all’azione revocatoria ex art. 2901 cod. civ. La declaratoria di inefficacia relativa colpisce il solo negozio di conferimento e non l’atto costitutivo, la delibera di aumento del capitale o la sottoscrizione della quota, né pregiudica la validità della società ai sensi dell’art. 2332 cod. civ. Il destinatario necessario dell’azione è pertanto la sola società conferitaria e non i singoli soci, ai quali residua l’interesse all’intervento adesivo ex art. 105, secondo comma, cod. proc. civ. In tema di cessione di crediti in blocco ex art. 58 t.u.b., quando non è contestata l’esistenza del contratto ma solo l’inclusione dello specifico credito nell’operazione, le indicazioni dell’avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale possono costituire prova adeguata della cessione se sufficientemente precise.

Il Fatto

Una banca, creditrice di una società debitrice principale e del fideiussore di questa, conviene in giudizio il garante e la società conferitaria chiedendo dichiararsi l’inefficacia, ex art. 2901 cod. civ., dell’atto con cui il primo, titolare di un’omonima ditta individuale, aveva conferito alla seconda la propria azienda immobiliare in occasione di un aumento del capitale sociale.

Il Tribunale accoglie la domanda. La Corte d’appello respinge il gravame, disattendendo anche l’eccezione di nullità della sentenza di primo grado per violazione dell’art. 281-sexies cod. proc. civ. e quella di incompetenza per materia del giudice adito. La società conferitaria ricorre per cassazione con sette motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte dichiara anzitutto inammissibile il controricorso, depositato oltre il termine di quaranta giorni prescritto dall’art. 370 cod. proc. civ., come modificato dal d.lgs. n. 149 del 2022.

Nel merito, il primo motivo è infondato. In caso di cessione di crediti in blocco ex art. 58 t.u.b., quando non sia contestata l’esistenza del contratto ma solo l’inclusione dello specifico credito, le indicazioni contenute nell’avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale possono costituire prova adeguata della cessione, se sufficientemente precise. La società ricorrente non aveva contestato in appello l’esistenza del contratto: il fatto da provare era solo l’esatta individuazione dell’oggetto della cessione. La valutazione dell’idoneità dell’avviso è accertamento di fatto non censurabile in sede di legittimità.

Quanto al secondo motivo, concernente l’art. 281-sexies cod. proc. civ., il rinvio per la discussione orale serve ad evitare decisioni “a sorpresa”. Quando il giudice fissa una nuova udienza di discussione, alle parti non spetta un ulteriore rinvio: la facoltatività del differimento incontra il solo limite della tutela del diritto di difesa, assicurata dall’assegnazione di un termine per memorie. Nel caso di specie la ricorrente aveva depositato memoria e precisato le conclusioni, senza indicare quale specifica lesione sostanziale avesse subito.

Il terzo e il quarto motivo investono la qualificazione dell’atto e la legittimazione passiva. Il negozio di conferimento di beni in natura è atto traslativo a titolo oneroso, poiché sostituisce al bene la partecipazione sociale quale controprestazione. La declaratoria di inefficacia relativa non riguarda l’atto costitutivo né la delibera di aumento del capitale, ma il solo conferimento. Destinatario dell’azione è dunque la società, unico legittimato passivo, restando ai soci il solo intervento adesivo.

Il quinto e il sesto motivo sono inammissibili: la mancata ammissione della prova testimoniale e della consulenza tecnica non è censurabile ai sensi degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ., involgendo valutazioni di fatto riservate al giudice del merito. Anche il settimo motivo, sulle spese, difetta di interesse ad impugnare. Il ricorso è pertanto rigettato, con condanna al versamento dell’ulteriore contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002.