Visto di conformità, controllo diretto e struttura societaria (TAR Veneto n. 169 del 22.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il requisito del controllo diretto dell’attività professionale, richiesto dall’art. 23 D.M. 164/1999 ai fini dell’iscrizione nell’elenco dei soggetti abilitati al rilascio del visto di conformità, attiene alla prestazione professionale in senso stretto e non alla governance della struttura societaria. Esso impone che il professionista firmatario abbia personalmente controllato i dati, verificato la documentazione e curato le scritture contabili, non che rivesta la carica di amministratore della società. È pertanto illegittima la cancellazione dall’elenco fondata sull’assunto che la presenza di un amministratore privo dei titoli professionali impedisca il controllo diretto, trattandosi di assimilazione priva di riscontro nella lettera e nella ratio della disciplina. La cancellazione deve inoltre essere preceduta dal modulo procedimentale speciale dell’art. 25 D.M. 164/1999, con contestazione puntuale, processo verbale e termine non inferiore a novanta giorni per la regolarizzazione, non essendo sufficiente il preavviso di rigetto dell’art. 10-bis legge n. 241/1990.

Il Fatto

Il ricorrente, dottore commercialista iscritto all’Albo, era abilitato da anni al rilascio del visto di conformità, avendo assolto la comunicazione originaria e gli adempimenti annuali. L’attività era svolta in una struttura associativa, dapprima società semplice professionale, poi trasformata in società tra avvocati e commercialisti.

In sede di istanza di rinnovo dell’iscrizione, la Direzione Regionale contestava il difetto del requisito del controllo diretto, perché amministratore unico della società era un avvocato, priva dei titoli per il visto ma munita di poteri gestori. Dopo il preavviso di rigetto e le osservazioni del professionista, l’Amministrazione disponeva la cancellazione dall’elenco, con effetti retroattivi al 1° gennaio 2025, richiamando anche un asserito ritardo nella comunicazione della polizza assicurativa.

La Motivazione della Corte

Il Collegio muove dalla ratio del sistema delineato dal D.M. 164/1999 e dal significato funzionale del controllo diretto. La finalità della norma non è imporre una determinata forma societaria né vincolare la governance interna delle organizzazioni professionali, ma assicurare che il professionista non deleghi o esternalizzi le operazioni che costituiscono la sostanza della verifica.

Il requisito riguarda dunque la prestazione professionale: il commercialista che firma il visto deve avere realmente controllato i dati, verificato la documentazione, seguito le scritture contabili e applicato le norme su detrazioni, crediti e ritenute. L’Amministrazione, ponendo un’equazione implicita tra controllo dell’attività professionale e controllo della società tramite la carica di amministratore, trasforma un criterio tecnico in un criterio di governance societaria, così alterando la logica della disciplina.

Dagli atti emerge che il professionista svolge personalmente tutte le attività tecniche rilevanti, senza delega né possibilità di ingerenza dell’amministratore. La struttura societaria è retta dal principio della personalità della prestazione, che esclude giuridicamente che un amministratore privo di titoli possa interferire nella prestazione tecnica di un socio commercialista. L’assunto dell’Agenzia resta assertivo e meramente potenziale, non ancorato a fatti di effettiva interferenza.

Il Collegio rileva inoltre che, se la coincidenza tra professionista vistante e amministratore fosse presupposto necessario, l’ordinamento l’avrebbe imposta espressamente, trattandosi di limitazione di particolare impatto sull’autonomia organizzativa delle professioni. Il lungo periodo in cui l’Agenzia ha giudicato conforme la posizione del ricorrente depone per la correttezza dell’impostazione.

L’illegittimità emerge anche sul piano procedimentale. L’art. 25 D.M. 164/1999 prevede un modulo speciale per i casi di difetto dei requisiti, fondato su contestazione puntuale, processo verbale e termine non inferiore a novanta giorni per sanare le irregolarità. L’uso del solo preavviso ex art. 10-bis legge n. 241/1990 ha sottratto al professionista la possibilità di rimuovere la criticità contestata, incidendo sul diritto a un procedimento corretto. Il rilievo sulla polizza assicurativa, rinnovata e comunicata prima dell’avvio del procedimento, resta infine argomento accessorio e incapace di sostenere la misura. Il ricorso è pertanto accolto, con annullamento del provvedimento e condanna dell’Amministrazione alle spese.