Compensi arbitrali autoliquidati non vincolanti senza accettazione di tutte le parti (Cass. civ. Sez. I n. 23444 del 18.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
La liquidazione delle spese e del compenso che gli arbitri compiono direttamente ex art. 814, comma 2, cod. proc. civ. non è vincolante per le parti se queste non l’accettano. Essa ha il valore di una mera proposta contrattuale, che assume efficacia vincolante solo con l’accettazione di tutti i contendenti. Ne consegue che la parte che non abbia accettato la proposta non ha interesse a impugnare il capo del lodo arbitrale relativo a quella liquidazione, né può desumersi accettazione tacita dal silenzio serbato o dal pagamento di acconti anteriori all’autoliquidazione definitiva. Ciascun arbitro è titolare di un autonomo diritto di credito e non è configurabile litisconsorzio necessario tra i componenti del collegio, essendo l’obbligazione solidale dal lato passivo e parziaria dal lato attivo.

Il Fatto

Una società ha citato in giudizio gli arbitri e il segretario di un collegio arbitrale, nonché la controparte del procedimento arbitrale, chiedendo l’accertamento giudiziale dei compensi effettivamente dovuti e la restituzione delle somme versate in eccesso. Il collegio aveva autoliquidato il proprio compenso e la società aveva corrisposto, oltre alla propria quota, anche quella della controparte, in forza del vincolo di solidarietà.

Il Tribunale ha respinto la domanda. La Corte d’appello, in riforma, ha accertato i compensi sulla base del d.m. n. 127 del 2004, ha liquidato le somme dovute a ciascun arbitro e al segretario e ha condannato gli appellati alla restituzione delle differenze. Ha inoltre escluso che la controparte avesse accettato l’autoliquidazione e che la mancata impugnazione del lodo sul punto avesse formato giudicato. Gli arbitri e il segretario hanno proposto ricorso per cassazione con nove motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto l’eccezione di litisconsorzio necessario tra gli arbitri. Il collegio osserva che il rapporto tra parti e arbitro è un contratto d’opera intellettuale e che ciascun componente è titolare di un autonomo diritto di credito per l’attività svolta. Dal lato passivo l’obbligazione è solidale, dal lato attivo è parziaria: il rapporto si costituisce tra le parti litiganti e i singoli arbitri, non con il collegio quale soggetto distinto. Corretta è dunque l’applicazione dell’art. 332 cod. proc. civ. e non dell’art. 331 cod. proc. civ., trattandosi di cause scindibili.

Sul compenso, la Corte richiama l’orientamento secondo cui la liquidazione diretta degli arbitri ex art. 814 cod. proc. civ. ha valore di proposta contrattuale, vincolante solo se accettata da tutti i contendenti. La parte che non accetta non ha interesse a impugnare il capo del lodo relativo alla liquidazione, non essendo quest’ultima vincolante in difetto di accettazione. Il silenzio serbato dalla controparte e il pagamento di acconti anteriori all’autoliquidazione definitiva sono stati esclusi quali indici di accettazione tacita, con giudizio di fatto insindacabile in sede di legittimità.

Il conseguente rigetto del motivo sul giudicato esterno discende dalla stessa premessa: nessun giudicato si è formato sul capo del lodo non impugnato, poiché la parte non aveva interesse a impugnarlo. Quanto al segretario del collegio, la Corte rileva che la censura non attinge la ratio della decisione, fondata sul fatto che il suo compenso è posto a carico delle parti, le quali possono contestare l’autoliquidazione non accettata: il motivo è quindi inammissibile.

Sul piano della quantificazione, la Corte conferma il ricorso alla Tabella D del d.m. n. 127 del 2004, applicata nell’esercizio del prudente apprezzamento equitativo e non per analogia, con il valore della controversia determinato sul disputatum e non sul decisum. Infondate le censure sul rimborso forfettario delle spese generali e sull’aggiornamento per svalutazione monetaria, quest’ultima questione nuova e non sottoposta al giudice di merito. Anche la liquidazione delle spese di lite del giudizio d’appello è confermata, rientrando la richiesta di sospensione del processo nella fase istruttoria e spettando il rimborso forfettario in misura predeterminata dalla legge. Il ricorso è rigettato, con condanna dei ricorrenti alle spese e raddoppio del contributo unificato, se dovuto.