Interpretazione del contratto e garanzia personale dei soci (Cass. civ. Sez. II n. 2049 del 19.01.2024)

Principi di diritto (Massima)
Il giudice del merito viola il canone ermeneutico di cui all’art. 1362 cod. civ. quando l’interpretazione resa risulti logicamente implausibile rispetto al dato letterale, offrendo una giustificazione palesemente inconferente rispetto alle emergenze di causa o alla disciplina giuridica evocata a sostegno del risultato. Viola, altresì, il canone di cui all’art. 1367 cod. civ. l’interpretazione che privi del tutto di significato l’assunzione di responsabilità dei soggetti sottoscrittori di un’obbligazione, assunta in proprio oltre che nella qualità di rappresentante legale societario. L’interpretazione del contratto è tipico accertamento di fatto riservato al giudice del merito, censurabile in cassazione solo per violazione dei canoni legali o per vizi di motivazione, sempre che il ricorrente indichi con puntualità il canone violato e le modalità del suo travisamento. Spetta al giudice del rinvio qualificare il negozio come fideiussione o come contratto autonomo di garanzia.

Il Fatto

Il Tribunale di Chieti, su ricorso di due fratelli, ingiunse ad altri due soggetti il pagamento di una somma rilevante, fondata su una privata scrittura di garanzia dell’1.06.2004. Proposta opposizione, il Tribunale revocò il decreto, escludendo che i destinatari avessero inteso prestare garanzia personale.

Gli istanti appellarono e la Corte d’Appello di L’Aquila rigettò il gravame, qualificando la domanda di garanzia autonoma come nuova e ritenendo che la sottoscrizione dei soci avesse la sola funzione di approvare l’operato degli amministratori. Da qui il ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto il primo motivo, con cui si denuncia la violazione degli artt. 112 e 345 cod. proc. civ. per avere il giudice d’appello considerato nuova la domanda di garanzia autonoma e personale. Il motivo è fondato: la domanda iniziale, per la sua formulazione generica e ampia, si prestava a ricomprendere tanto la fideiussione quanto il contratto autonomo di garanzia. La qualificazione non integra, pertanto, una domanda nuova.

Quanto al secondo motivo, la Corte ricorda che la volontà di prestare fideiussione, ai sensi dell’art. 1937 cod. civ., deve essere espressa, ma non richiede forma scritta né formule sacramentali, potendo essere manifestata in modo inequivocabile e provata anche per presunzioni, secondo Sez. 1 n. 3628 del 24.02.2016.

Il giudice di merito, pur riportando il proprio ragionamento, si limita a giustificare la presenza dei soci alla stipula con esigenze di approvazione e di contabilizzazione. Tale spiegazione è giudicata del tutto inappagante, perché non chiarisce perché mai occorra un impegno individuale dei soci per dar veste contabile a contratti già intervenuti tra le società.

La Corte sottolinea che l’apprezzamento in fatto è riservato al giudice del merito, ma l’interpretazione deve essere una tra quelle possibili e plausibili. Quando la soluzione accolta risulta disarmonica rispetto al contenuto letterale e inequivoco della clausola, il sindacato di legittimità è ammesso. Nella specie la sottoscrizione in proprio, oltre che nella qualità di rappresentante legale, resterebbe priva di senso ove riferita al solo ruolo societario, già di per sé ovvio: le Sez. 2 n. 18587 del 29.10.2012 e Sez. 3 n. 24539 del 20.11.2009 sono richiamate a conferma dei limiti del controllo.

L’interpretazione accolta confligge così frontalmente con l’art. 1371 cod. civ., privando di scopo la sottoscrizione personale, e risulta disarmonica rispetto all’art. 1362 cod. civ., senza che la clausola necessitasse di opera esegetica adeguatrice ai sensi dell’art. 1363 cod. civ.. La sentenza è pertanto cassata con rinvio alla Corte d’Appello di L’Aquila, cui spetta anche il regolamento delle spese.