Nullità del bilancio per violazione dei criteri di veridicità e chiarezza: l’omesso esame della domanda di assegnazione del termine ex art. 2479-ter non comporta cassazione con rinvio (Cass. civ. Sez. 1 n. 17688 del 03.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
È inammissibile il motivo di ricorso per cassazione che, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., censuri l’omessa valutazione di deduzioni difensive o di elementi istruttori, senza allegare l’omesso esame di un fatto storico-naturalistico decisivo. La censura di omessa pronuncia sull’istanza di sospensione ex art. 295 cod. proc. civ. deve essere formulata ai sensi del n. 4) dell’art. 360 cod. proc. civ., con dimostrazione del vizio processuale. L’assegnazione del termine per la sanatoria della nullità del bilancio ex art. 2479-ter, primo comma, cod. civ. costituisce facoltà del giudice, il cui esercizio non richiede motivazione specifica; la parte che ne lamenta l’omissione deve dedurre il concreto pregiudizio derivante e le ragioni di opportunità che avrebbero consigliato l’accoglimento dell’istanza.

Il Fatto

La società, in liquidazione, impugnava la delibera assembleare di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, deducendone la nullità. Il Tribunale, su istanza della socia, dichiarava la nullità della deliberazione per violazione dei criteri di redazione del bilancio di cui all’art. 2423 cod. civ., accogliendo le risultanze della consulenza tecnica d’ufficio che aveva evidenziato numerose erronee appostazioni contabili. La Corte di appello di Roma confermava la sentenza di primo grado, escludendo la sussistenza di un rapporto di pregiudizialità con la parallela azione di responsabilità promossa dalla società nei confronti dell’amministratrice e ritenendo infondate le critiche della società all’elaborato peritale. Avverso tale sentenza la società proponeva ricorso per cassazione, affidato a sette motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato i sette motivi di ricorso, dichiarandoli tutti inammissibili o infondati, e ha rigettato il ricorso. Con riferimento al primo motivo, concernente l’omessa sospensione del processo ex art. 295 cod. proc. civ., la Corte ha rilevato che la censura non indicava l’attuale pendenza del giudizio asseritamente pregiudicante e non dimostrava l’errore della sentenza impugnata nella parte in cui aveva affermato l’autosufficienza della causa di nullità del bilancio, riferita anche ad altri elementi di non veridicità del documento contabile. Ha inoltre precisato che l’omesso esame di una domanda deve essere fatto valere ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., e che il vizio motivazionale ex n. 5 è limitato all’omesso esame di fatti storico-naturalistici, non estendendosi alla valutazione delle deduzioni difensive o delle risultanze istruttorie.

Quanto ai motivi concernenti la consulenza tecnica d’ufficio e la motivazione per relationem della sentenza di primo grado, la Corte ha ritenuto che la società non si confrontasse con la ratio decidendi espressa dalla Corte territoriale, la quale aveva valutato le critiche al c.t.u. come inidonee a inficiare la validità dell’elaborato peritale, avendo il consulente evidenziato plurime appostazioni contabili in violazione dei criteri di veridicità e chiarezza. In particolare, la Corte ha confermato che l’illegittimità dell’appostazione della voce “Risconti attivi – note di credito da ricevere” derivava dalla contrarietà al principio di veridicità in senso assoluto, nonostante l’invarianza del risultato di esercizio per effetto della parallela appostazione al passivo della voce “debiti”.

La Corte ha altresì respinto la censura relativa alla qualificazione dei rapporti economici con la controllante, rilevando che la ratio decidendi della sentenza impugnata non era incentrata sull’astratta qualificazione contabile del rapporto infragruppo ma sulla difficoltà di riscossione del credito, che incideva sulla veridicità dell’appostazione in bilancio. Ha inoltre ritenuto inammissibile, ai sensi dell’art. 342 cod. proc. civ., la censura relativa alla mancata risposta sul punto, essendo stato il motivo di appello giudicato privo di motivazione e tale giudizio non impugnato in cassazione.

Con riferimento al settimo motivo, concernente l’omessa pronuncia sulla domanda di assegnazione del termine ex art. 2479-ter, primo comma, cod. civ., la Corte ha riconosciuto la sussistenza dell’omissione ma ha escluso la necessità della cassazione con rinvio, potendo essa stessa decidere la questione di diritto. Ha quindi dichiarato il motivo inammissibile, rilevando che la concessione del termine costituisce una facoltà del giudice, sicché la censura non documentava le allegazioni difensive circa le circostanze di opportunità che avrebbero consigliato l’accoglimento dell’istanza, né il concreto pregiudizio derivante dall’omissione. Ha infine precisato che la società avrebbe potuto provvedere spontaneamente alla riduzione del bilancio anche in via stragiudiziale, con effetti equipollenti.