Impugnazione ex art. 2479-ter cod. civ.: necessaria coesistenza di conflitto di interessi e dannosità per la società (Cass. civ. Sez. 1 n. 9497 del 14.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel giudizio di impugnazione di una decisione dei soci di s.r.l. ex art. 2479-ter, secondo comma, cod. civ., l’attore deve allegare e dimostrare la contemporanea sussistenza del conflitto di interessi del socio il cui voto è stato determinante per l’approvazione della decisione e della dannosità della deliberazione per la società. Le due condizioni costituiscono requisiti necessari e coessenziali per l’accoglimento della domanda di annullamento. L’abuso di maggioranza, come vizio della deliberazione, ricorre qualora il voto non trovi giustificazione nel perseguimento dell’interesse sociale, essendo volto a un interesse personale antitetico, ovvero sia l’esito di un’attività fraudolenta dei soci di maggioranza lesiva dei diritti dei soci di minoranza, in violazione della buona fede oggettiva. La valutazione circa la sussistenza di tali presupposti è rimessa al giudice di merito e la relativa censura, che prospetti una diversa ricostruzione dei fatti, è inammissibile in sede di legittimità.

Il Fatto

Un socio di minoranza di una s.r.l. aveva impugnato la deliberazione assembleare con cui era stato autorizzato l’acquisto di una partecipazione in altra società. L’impugnazione era fondata, da un lato, sul dedotto conflitto di interessi dei soci di maggioranza, per la potenziale dannosità dell’operazione per la società acquirente, e dall’altro sull’abuso di maggioranza, per l’estraneità dell’operazione rispetto all’interesse sociale. Sia il Tribunale che la Corte di appello avevano rigettato la domanda, escludendo la sussistenza dei presupposti invalidanti, e il socio aveva proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso, esaminando distintamente i motivi di impugnazione. Quanto alla denunciata nullità della sentenza per motivazione apodittica o tautologica, la Corte ha richiamato il proprio consolidato orientamento, a partire da Sezioni Unite n. 22232 del 2016, secondo cui tale vizio sussiste solo quando la sentenza non rende percepibile il fondamento della decisione, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con congetture. Nella specie, la motivazione della Corte territoriale era chiara e specifica, avendo replicato a tutte le doglianze, con conseguente infondatezza della censura.

Con riferimento al merito, la Corte ha affermato il principio per cui l’annullamento di una decisione dei soci di s.r.l. per conflitto di interessi richiede la dimostrazione di due condizioni sostanziali: il conflitto tra l’interesse del socio, il cui voto è stato determinante, e la società, e la potenzialità dannosa della deliberazione per quest’ultima. Le due condizioni devono coesistere e, ove una non sia dedotta o provata, l’impugnazione non può essere accolta. Ciò perché possono esistere deliberazioni adottate in conflitto di interessi che, in assenza di danno, non meritano di essere invalidate, così come decisioni dannose per le quali non sia dimostrato il conflitto del socio determinante, salva l’esperibilità di altre azioni.

Inoltre, la Corte ha chiarito che la censura con cui si contesta l’esclusione del conflitto di interessi, lamentando una diversa interpretazione dei fatti e delle prove, è inammissibile in sede di legittimità, poiché non deduce la violazione di norme giuridiche ma prospetta una personale rivalutazione del merito, non consentita in questa fase. Il motivo che si limita a riproporre una diversa lettura dei fatti, già esclusa dai giudici di merito, non può trovare accoglimento.

La Corte ha infine ritenuto infondata anche la doglianza relativa all’abuso di maggioranza, ribadendo i principi già espressi da Sez. I, n. 4034 del 2024 e Sez. I, n. 1361 del 2011, e rilevando come la censura non lamentasse una falsa applicazione dei principi astratti ma, nuovamente, una diversa e personale valutazione delle risultanze processuali, come tale inammissibile. Il ricorso è stato pertanto rigettato con condanna del ricorrente alla rifusione delle spese e declaratoria dei presupposti per il versamento del contributo unificato.