Annullabilità della delibera di s.r.l.: necessaria la coesistenza di conflitto di interessi e dannosità (Cass. civ. Sez. 1 n. 9492 del 14.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel giudizio di impugnazione di una deliberazione assembleare di società a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2479-ter, secondo comma, cod. civ., l’attore deve allegare e dimostrare la contemporanea sussistenza di due condizioni: la presenza di un conflitto di interessi del socio il cui voto è stato determinante per l’approvazione della decisione e la dannosità della deliberazione per la società. Il conflitto rilevante deve essere esistente al momento dell’espressione del voto, oltre che attuale e concreto, e non può consistere in una mera concorrenza di interessi, diretti e indiretti. L’assenza dimostrativa di uno solo dei due requisiti determina la reiezione della domanda di annullamento, facendo venir meno l’interesse all’accertamento dell’altro.

Il Fatto

Un socio di una s.r.l. impugnava la deliberazione assembleare con cui era stata approvata un’elargizione liberale di complessivi euro 100.000,00 in favore di una fondazione. L’impugnazione era fondata sull’asserita sussistenza di un conflitto di interessi in capo ad altri soci, titolari del 73,5% del capitale sociale e determinanti per la formazione della maggioranza, i quali vantavano interessi nella fondazione beneficiaria.

La Corte di appello di Roma, in riforma della sentenza di primo grado, rigettava la domanda, escludendo la sussistenza di un conflitto di interessi concreto e attuale, e ritenendo comunque neutralizzato ogni potenziale effetto dannoso per la società da un contestuale versamento effettuato nella sua disponibilità. Avverso tale decisione il socio soccombente proponeva ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il primo motivo di ricorso, con cui si deduceva un errore di percezione del contenuto dell’avviso di convocazione. Ha precisato che l’errore percettivo, se inteso in senso proprio, è tutelato con il rimedio della revocazione per errore di fatto ex art. 395, n. 4, cod. proc. civ., mentre in sede di legittimità è deducibile solo nei ristretti limiti dell’anomalia motivazionale, che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, come la motivazione apparente o perplessa. Nel caso di specie, il giudice di merito aveva operato una selezione e valutazione del materiale probatorio, attività che non può formare oggetto di sindacato in cassazione.

Il secondo motivo è stato parimenti giudicato inammissibile, in quanto volto a ottenere una non consentita rivalutazione del materiale probatorio. La Corte ha ribadito che il conflitto di interessi deve essere contestuale alla deliberazione e concreto, non essendo sufficiente una mera allegazione di posizioni giuridiche future o potenziali, quali l’ingresso nella compagine dell’ente beneficiario o la successione ereditaria, venutesi a creare in un momento successivo all’assemblea.

Quanto al terzo motivo, concernente la dannosità della deliberazione, la Corte lo ha dichiarato assorbito. Ha affermato il principio secondo cui le due condizioni sostanziali richieste dall’art. 2479-ter, secondo comma, cod. civ. – il conflitto di interessi e la dannosità – debbono necessariamente coesistere. La mancata dimostrazione di una sola di esse determina ipso iure la reiezione della domanda, con la conseguenza che è precluso al giudice procedere all’accertamento dell’altro requisito che, in nessun caso, potrebbe portare all’accoglimento dell’impugnazione.