Revocatoria del conferimento in società e competenza del tribunale delle imprese (Cass. civ. Sez. III n. 17689 del 30.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di azione revocatoria ordinaria ex art. 2901 c.c., la competenza della sezione specializzata in materia di impresa, affermata dalle Sezioni Unite n. 5089 del 26.02.2025 per la revocatoria dell’atto di scissione, non è estensibile all’ipotesi di conferimento di beni in conto capitale da parte del socio. Detta azione, avendo ad oggetto la declaratoria di inefficacia dell’atto dispositivo e non l’assetto societario, appartiene al tribunale ordinario. Unico legittimo contraddittore, oltre al socio debitore, è la società acquirente, poiché i conferimenti in natura integrano negozi traslativi in suo favore; i soci restano estranei al litisconsorzio necessario.

Il Fatto

Una banca creditrice agisce in revocatoria nei confronti di un socio debitore e della società acquirente per rendere inopponibile l’atto di conferimento di un complesso aziendale, comprensivo di beni immobili, con cui il debitore aveva trasferito il proprio patrimonio alla società di cui era amministratore unico. Il Tribunale di Pesaro accoglie la domanda e dichiara l’inefficacia dell’atto nei confronti dell’istituto.

La società acquirente impugna la decisione. La Corte d’Appello di Ancona rigetta l’appello e conferma integralmente la sentenza di primo grado. La società propone allora ricorso per cassazione con otto motivi, contestando tra l’altro la competenza del giudice adito, la legittimazione passiva e l’esperibilità stessa dell’azione.

La Motivazione della Corte

La Corte tratta per primi i motivi di natura pregiudiziale, congiuntamente, per la connessione con la questione societaria sollevata. Quanto all’eccepita incompetenza per materia, il ragionamento della ricorrente muove dal rilievo che la declaratoria di inefficacia inciderebbe sul verbale di assemblea che aveva approvato l’aumento del capitale mediante conferimento, con conseguente devoluzione alla sezione specializzata in materia di impresa.

Il Collegio ricorda che, ove una controversia assegnata alle sezioni specializzate sia promossa davanti a uffici privi di tali sezioni, la pronuncia non può che essere di incompetenza; diversamente, la questione resterebbe interna all’ufficio. Sul piano sostanziale, la competenza si determina in relazione all’oggetto della controversia, da identificare secondo il criterio del petitum sostanziale e della causa petendi.

Richiamate le Sezioni Unite n. 5089 del 26.02.2025, che per la revocatoria dell’atto di scissione hanno affermato la competenza del tribunale delle imprese, la Corte ne circoscrive la portata: quella soluzione si giustifica perché la scissione è atto di riorganizzazione societaria che incide sul sistema di tutele dei creditori. Nel conferimento di beni in conto capitale, invece, gli effetti endosocietari della revocatoria sono neutri e non equiparabili a quelli del negozio di scissione, poiché il pregiudizio riguarda il creditore del singolo socio e non i creditori della società.

Conseguentemente, la competenza resta del tribunale ordinario e il motivo è infondato. Parimenti infondato è il motivo sulla legittimazione passiva: poiché i conferimenti in natura integrano negozi traslativi in favore della società, quest’ultima è l’unico necessario contraddittore della domanda, salvo l’interesse dei soci a un eventuale intervento adesivo, non configurandosi alcun litisconsorzio necessario.

Gli altri motivi sono dichiarati inammissibili. Il primo e il secondo omettono ogni riferimento alla pronuncia d’appello e alle censure ivi proposte; il terzo non considera la motivazione sull’estraneità della revocatoria alla mediazione obbligatoria bancaria; il sesto non attinge la statuizione di inammissibilità del motivo d’appello; il settimo, oltre a non cogliere la struttura alternativa dell’azione di simulazione, offre una rilettura dei fatti non consentita in sede di legittimità. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e attestazione dei presupposti per il contributo unificato aggiuntivo.