Il dissidio insanabile tra soci paritetici integra la causa di scioglimento tipica ed esclude l’abuso (Cass. civ. Sez. 1 n. 22590 del 01.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’insanabile dissidio tra soci, ciascuno titolare del 50% del capitale, che renda impraticabile il funzionamento dell’assemblea, integra la causa di scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea di cui all’art. 2484, comma 1, n. 2, cod. civ. In tale evenienza, la condotta del socio che si astenga dal partecipare alle riunioni assembleari non è di per sé abusiva, ove l’esito dissolutorio sarebbe comunque derivato dall’oggettiva conflittualità, a monte, tra i due soci paritetici. Il sindacato di legittimità sulla sentenza che abbia escluso l’abuso deve confrontarsi con la specifica ratio decidendi, non potendosi limitare a una rilettura alternativa del materiale processuale.

Il Fatto

Un socio, amministratore unico e titolare del 50% delle quote di una società a responsabilità limitata, conveniva in giudizio l’altro socio, parimenti titolare del 50%, deducendo che la sistematica assenza di quest’ultimo dalle assemblee avesse determinato il verificarsi di una causa di scioglimento della società. L’attore sosteneva che tale condotta fosse strumentale all’acquisto a prezzi vantaggiosi degli immobili sociali e chiedeva la condanna del convenuto al risarcimento dei danni in favore della società e/o di sé stesso. Il convenuto contestava le domande e proponeva domanda riconvenzionale ex art. 96 cod. proc. civ.. La società, in liquidazione, chiedeva anch’essa il risarcimento dei danni.

Il Tribunale rigettava tutte le domande. La Corte d’Appello, decidendo sulla base della “ragione più liquida”, confermava l’esito, rilevando la sussistenza di un’aspra e insanabile conflittualità tra i due soci paritetici, tale da rendere comunque impraticabile il funzionamento dell’assemblea, a prescindere dalla condotta di diserzione. Il socio soccombente proponeva ricorso per cassazione, articolando tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato i primi due motivi di ricorso, relativi alla dedotta violazione dell’art. 2484, comma 1, n. 3, cod. civ. e dell’abuso del diritto, nonché alla nullità della sentenza per omesso esame dei motivi d’appello. Il ricorrente censurava la sentenza per non aver riconosciuto l’abusività della condotta del socio che, astenendosi deliberatamente, aveva causato il mancato raggiungimento dei quorum assembleari, al fine di imporre la liquidazione anticipata della società.

La Suprema Corte ha ritenuto le censure inammissibili, in quanto non coglievano la ratio decidendi della sentenza impugnata. La Corte d’Appello non aveva affermato che un mero dissidio integra la causa di scioglimento, ma aveva accertato in concreto che il conflitto tra i due soci, per la sua natura insanabile, aveva determinato un’impossibilità di funzionamento dell’assemblea. In questo quadro, la condotta del socio di disertare le riunioni era irrilevante, poiché, in ragione del dissidio, le maggioranze non sarebbero state comunque raggiunte. L’esito dissolutorio era, quindi, la conseguenza di una situazione oggettiva, non di un’iniziativa soggettiva abusiva del socio convenuto.

La Corte ha poi dichiarato l’inammissibilità del terzo motivo, concernente la regolazione delle spese processuali, per la mancanza di specifiche censure, e l’inefficacia del ricorso incidentale, in quanto tardivo ai sensi dell’art. 334 cod. proc. civ. La declaratoria di inammissibilità del ricorso principale ha comportato la perdita di efficacia di quello incidentale. Le spese di lite sono state poste a carico del ricorrente soccombente.