Revoca amministratore s.r.l. senza giusta causa per mutamento normativo (Cass. civ. Sez. I n. 435 del 08.01.2024)

Principi di diritto (Massima)
La giusta causa di revoca dell’amministratore di società a responsabilità limitata può consistere non solo in fatti integranti un significativo inadempimento degli obblighi derivanti dall’incarico, ma anche in fatti che, oggettivamente, minano il pactum fiduciae, facendo venir meno l’affidamento riposto, al momento della nomina, sulle attitudini e capacità dell’amministratore. Il mero mutamento dell’assetto regolatorio in cui la società si trova a operare, e persino la revoca dell’affidamento del servizio pubblico originariamente disposto in suo favore, non sono di per sé idonei a incidere sul rapporto fiduciario e a influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto. Le mere esigenze di auto-organizzazione della struttura societaria restano estranee alla nozione di giusta causa, se non accompagnate da circostanze concrete che elidano l’affidamento.

Il Fatto

Il ricorrente era stato amministratore di una società affidataria, da parte di un ente locale, del servizio di gestione dei rifiuti e della mobilità alternativa. L’ente locale e la società avevano agito nei suoi confronti, ai sensi dell’art. 2476 cod. civ., per il risarcimento dei danni da presunti atti di mala gestio. Nel giudizio di primo grado il convenuto aveva proposto domanda riconvenzionale di illegittimità della revoca dalla carica e di condanna al pagamento del compenso residuo e al risarcimento dei danni.

Il Tribunale aveva riconosciuto la pretesa risarcitoria della società, limitatamente al danno da ritardo nel versamento di una ritenuta fiscale, con compensazione rispetto ai crediti del ricorrente, e aveva ritenuto legittima la revoca per non aver posto la società in liquidazione. La Corte di appello di Perugia, con la sentenza impugnata, aveva respinto sia l’appello incidentale del ricorrente sia quello dell’ente locale. Il ricorrente ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi; resiste con controriscorso l’ente locale, mentre la società non ha spiegato difese.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto la censura di violazione degli artt. 2383, terzo comma, 2389 e 2476 cod. civ., con cui il ricorrente contestava che l’entrata in vigore della normativa di settore, imponendo la revoca delle delibere di affidamento della gestione dei rifiuti, avesse determinato il venir meno del vincolo fiduciario e legittimato la revoca.

Il Collegio richiama la nozione consolidata di giusta causa, che può ravvisarsi pure in fatti che minino il pactum fiduciae e siano oggettivamente idonei a far venir meno l’affidamento riposto nelle attitudini e capacità dell’amministratore, e cita sul punto Cass. 23 marzo 2017, n. 7475, Cass. 15 ottobre 2013, n. 23381 e Cass. 12 settembre 2008, n. 23557.

Gli sono estranee, però, le mere esigenze di auto-organizzazione della struttura societaria, laddove non accompagnate da circostanze o fatti idonei a influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto e a elidere tale affidamento, come affermato da Cass. 5 luglio 2019, n. 18182 e Cass. 18 settembre 2013, n. 21342. Da ciò consegue che né la modifica dell’assetto regolatorio nel quale la società opera, né la revoca dell’affidamento del servizio pubblico originariamente disposto in suo favore, appaiono di per sé idonee a incidere sul rapporto fiduciario.

La sentenza impugnata contiene un riferimento all’esistenza di una causa di scioglimento non rilevata dall’amministratore e ai presupposti per la riduzione del capitale per perdite, ma la genericità e fugacità di tale richiamo lo rendono estraneo alla ratio decidendi, incentrata sul sopravvenuto mutamento legislativo del settore di attività.

Quanto al secondo motivo, il profilo concernente il diritto al risarcimento del danno da revoca priva di giusta causa resta assorbito dall’accoglimento del primo; la censura sul residuo del compenso per l’anno 2006 è inammissibile per non relazionarsi con la sentenza di appello, che ne aveva dato atto come espressamente riconosciuto in primo grado, e per difetto di specificità. Il terzo motivo è dichiarato assorbito. La sentenza è quindi cassata con rinvio, anche per le spese, alla Corte di appello di Perugia in diversa composizione.