Revoca dell’amministratore e validità della delibera assembleare: la Cassazione sull’ordine del giorno (Cass. civ. Sez. 1 n. 15159 del 20.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’interpretazione dell’ordine del giorno dell’assemblea e la verifica della sua sufficiente valenza informativa, ai sensi dell’art. 2366, quarto comma, c.c. e delle norme statutarie, costituiscono attività riservata al giudice di merito e non sono sindacabili in sede di legittimità se la motivazione è logica e coerente. La revoca dell’amministratore, ex art. 2383, terzo comma, c.c., è uno dei possibili strumenti di risoluzione del rapporto, sicché la sua indicazione generica nell’ordine del giorno assolve la funzione informativa. L’omessa comunicazione dell’avvio del procedimento ex art. 7 l. n. 241/1990 è giustificata da particolari esigenze di celerità, come il rischio di paralisi dell’organo amministrativo. La giusta causa di revoca non condiziona l’efficacia della delibera, ma rileva solo ai fini dell’obbligo risarcitorio.

Il Fatto

Un socio, già Presidente del consiglio di amministrazione di una società in house, impugnava ex art. 2377 c.c. la delibera assembleare del 28/10/2013 con cui era stata revocata la sua carica e individuata la forma di governo dell’amministratore unico. Lamentava, tra l’altro, la violazione dell’ordine del giorno, l’omessa comunicazione dell’avvio del procedimento, il difetto di motivazione e l’insussistenza della giusta causa di revoca, chiedendo il risarcimento dei danni. Il Tribunale respingeva le domande e la Corte d’Appello confermava la decisione, ravvisando la giusta causa e la legittimità del procedimento.

La Motivazione della Corte

La S.C. ha scrutinato i quattro motivi di ricorso, incentrati su violazioni di legge e vizi di motivazione, dichiarandoli tutti inammissibili. Con riferimento al primo motivo, relativo all’ordine del giorno, la Corte ha ritenuto che la Corte territoriale avesse fatto corretta applicazione dell’art. 2366, quarto comma, c.c. e dell’art. 10 dello Statuto, considerando la revoca una delle possibili modalità di risoluzione del rapporto con il Presidente. Ne ha desunto la sufficienza informativa dell’o.d.g., sottolineando come l’interpretazione di tale documento sia riservata al giudice di merito e non sindacabile in cassazione se assistita da motivazione logica.

Quanto al secondo motivo, la Cassazione ha ritenuto insindacabile la valutazione della Corte d’Appello in ordine alla sussistenza di particolari esigenze di celerità, ex art. 7 l. n. 241/1990, legittimanti l’omessa comunicazione dell’avvio del procedimento. Tali esigenze erano state correttamente individuate nel concreto rischio di ingovernabilità della società, stante la situazione di stallo del C.d.A. e la necessità di una rapida riorganizzazione dell’organo esecutivo.

In relazione al terzo motivo, la Corte ha escluso il dedotto difetto di motivazione, evidenziando che la delibera impugnata era supportata da una congrua motivazione circa l’opportunità e la convenienza della sostituzione dell’organo collegiale con l’amministratore unico, resa necessaria dalle difficoltà di funzionamento dell’organo stesso.

Infine, sul quarto motivo, la S.C. ha chiarito che la Corte territoriale non aveva fondato la decisione sul mero dato della sottoposizione a misure restrittive, ma sull’impossibilità di funzionamento dell’organo amministrativo, derivante anche dall’autosospensione volontaria dalle funzioni comunicata dal Presidente, mai revocata prima della delibera. Tale circostanza, evidenziata dai giudici di merito, integrava la giusta causa di revoca ex art. 2383, terzo comma, c.c., rendendo infondata la richiesta risarcitoria per mancata percezione degli emolumenti.